Учет отношений с клиентами при слияниях и приобретениях

Альфред Кинг
CMA, CFM

Гладко было на бумаге

У многих компаний возникли проблемы с учетом клиентских отношений по новым правилам FASB для слияний и приобретений: SFAS 141 Объединения предприятий и SFAS 142 Гудвилл и другие нематериальные активы .

Согласно указанным положениям, вступившим в силу с 1 июля 2001 г., учет при объединении предприятий можно вести только по методу покупки (purchase method). Нематериальные активы, такие как контракты, патенты, торговые марки и лицензионные соглашения, должны быть признаны, оценены и амортизированы, но только те из них, которые отвечают критериям SFAS 141.

Гудвилл по-прежнему отражается, но согласно SFAS 142 уже не амортизируется. Вместо этого, компании должны хотя бы раз в год сверять остаточную стоимость гудвилла в долларах со справедливой стоимостью.

Для объявленной прибыли имеет значение, учтен или нет нематериальный актив, классифицируемый как гудвилл. Способ, который FASB выбрал для определения связанных с клиентами нематериальных активов, позволяет отнести большую часть их к гудвиллу. Приобретателям это выгодно: уменьшатся будущие вычеты из доходов. Однако пользователи финансовых документов не смогут точно оценить, что именно приобрел покупатель.

В такой неоднородной экономике, как американская, диапазон клиентских отношений огромен: от долгосрочных, основанных на личных связях, до мимолетных, с многостраничными контрактами, составленными гвардией юристов.

FASB не устраивало отсутствие договоров, и он решил, что с точки зрения отчетности клиентские отношения должны быть либо закреплены легальными контрактными правами, либо отчуждаемы и ликвидны. Возможно, это улучшит учет, но вряд ли станет хорошей основой для вложения миллионов и миллиардов долларов в сделки по слиянию и приобретению (M&A).

Посмотрим, как требования SFAS 141 отразятся на учете M&A. Для этого сопоставим учетный подход с коммерческим. Последний, безусловно, играет главную роль в принятии решения о покупке. Если компания-покупатель не уверена, что получит большую часть клиентов приобретаемого предприятия, сделка вряд ли состоится.

Что говорит SFAS 141

В статье 39 SFAS 141 указано:

Нематериальный актив признается как актив отдельно от гудвилла, если он возник вследствие договорных или иных юридических прав (независимо от того, являются ли эти права передаваемыми или отчуждаемыми от приобретенного юридического лица или от других прав и обязательств). Если нематериальный актив возник не вследствие договорных или иных юридических прав, он признается как актив отдельно от гудвилла, только если он отчуждаем, то есть: может быть отделен или обособлен от приобретенного юридического лица и продан, передан, лицензирован, сдан в аренду либо обменян (независимо от наличия намерения)

Согласно статье А20 SFAS 141:

Если юридическое лицо установило отношения с клиентами посредством контракта, такие отношения являются следствием договорных прав. Следовательно, контракты с клиентами и соответствующие отношения есть нематериальный актив, который отвечает критерию контрактности-легальности

В статье А21 SFAS 141 говорится:

Если отношения с клиентами не являются следствием контракта, то согласно настоящему Положению такие отношения признаются как нематериальный актив отдельно от гудвилла, если они отвечают критерию отчуждаемости. Сделки по обмену того же или подобного актива служат доказательством отчуждаемости недоговорных клиентских отношений и могут дать информацию о ценах обмена, которую следует учесть при оценке справедливой стоимости

Простое деление отношений с клиентами на легальные договорные, недоговорные, отчуждаемые и неотчуждаемые не может обеспечить серьезную базу для классификации многих длительных деловых связей.

На одном конце спектра долгосрочные контракты бери или плати , защищенные юридически. На другом розничная торговля, где все сделки идут за наличные и анонимно. В целом отношения с клиентами, как правило, носят неформальный характер и основаны на личных связях.

В дополнение: договор без юридической защиты прав не создает актива. Фраза: Я сделаю, а вы мне заплатите не образует стоимости. Можно возразить, что неюридические контракты приобретенного предприятия маленький, номинальный актив. Покупатель экономит расходы на продажу по обязательствам или незавершенному производству, и этим определяется максимальная сумма, которую можно отнести к неформальному контракту.

Рассмотрим несколько примеров клиентских отношений, добавив анализ, выводы и рекомендации.

Пример: нефтяная компания

Нефтяная компания заключает контракты с дилерами арендованных магазинов. В контрактах указано, что дилер обязуется покупать продукцию фирмы по рыночным ценам. Таким образом, для поставщика ценность договоров связана с тем, что они гарантируют продажу продукции. С другой стороны, бензин товар, цена которого ежедневно меняется. Соответственно, предприятие не получит большей прибыли, чем при сделке с любым случайным покупателем.

На практике нефтяная компания даже предоставляет дилеру скидку, если тот выполняет некие минимальные требования в течение определенного периода времени. Обязательство выплачивать такие премии пассив, а не актив.

В основе оценки контракта затраты на установление отношений с дилером. Существующий договор означает, что компания может не искать дилеру замену. Поэтому для фирмы-покупателя стоимость такого актива будет определяться ситуацией на рынке.

Сколько потрачено за год на поиск дилеров? Сколько их найдено? Используя опыт последних двух-трех лет, можно рассчитать приблизительные затраты на поиск дилера . Эта цифра будет применима ко всем существующим дилерам как стоимость клиентских контрактов.

Срок жизни актива, очевидно, ограничен, так как дилеры могут меняться. Сравнительно простой статистический или экспертный анализ такой текучки поможет успешно оценивать действующие дилерские контракты указанным выше способом.

Продолжение в выпусках: #175