Управление корпорацией

Директор компании имеет целый ряд контрактов с другими участниками компании. Схема 33.1 представляет ключевые контракты. Одним из этих контрактов является этический. В последнее время ведется много споров о сущности этого контракта.

Схема 33.1 Ключевые аспекты в деловой этике
Источник: Cannon, T (1992), Corporate Responsibility, Pitman London

Примерный кодекс фондовой биржи включает три принципиальных правила, определяющих этическое поведение директоров. Это:

• Директора не должны заключать сделок до объявления неопубликованной информации, чувствительной к ценам. Это включает регулярные события, такие как годовые и полугодовые отчеты.
• Директора должны информировать совет или председателя компании о любых предполагаемых операциях с ценными бумагами.
• Директора должны отвечать за то, чтобы другие служащие, имеющие доступ к неопубликованной чувствительной к ценам информации, действовали только в соответствии с правилами.

Эти правила основаны на этическом предположении, что директора как доверительные собственники не должны злоупотреблять своим служебным положением, не снимать с себя ответственности за положение в будущем и могут подлежать судебному преследованию.

Законы компаний как в Британии, так и в Ирландии реализовали многие из этих принципов. Существует требование по полному, законченному и раннему раскрытию директорами любой информации, связанной с опционами, акциями и облигациями, причем характер интересов является центральным вопросом, вокруг которого строится система законодательства. Существует требование о раскрытии директорами всех своих интересов плюс интересов супруги (супруга) или детей. Существует общий этический принцип, проходящий через законодательство, что все держатели акций пользуются равными правами в вопросе раскрытия информации.

Не существует разграничений между ролью исполнительных директоров и директоров без исполнительных функций. В интересах той и другой группы обеспечить, чтобы базовые принципы и практика хорошего руководства полностью соблюдались.

Задание

Что касается обязанностей директора, то в основе понятия "должной заботливости" и правила "осмотрительного человека" (или "разумного поведения") лежит этический принцип. Что Вы понимаете под этими терминами?

Должная заботливость

Это стандарт поведения обычного, рассудительного, осмотрительного лица (то есть того, кто проявляет трезвый расчет и здравый смысл).

Правило осмотрительного человека

Доверительный собственник может сделать вложение в ценные бумаги так, как если бы они покупались осмотрительным человеком, обладающим благоразумием и интеллектом, которое стремится к приемлемому доходу и сохранению капитала.

Ответственность за соблюдение этих правил является персональной, а не институциональной. Директора могут передавать полномочия, а не ответственность.

Ответственность директоров без исполнительных функций

Британские и ирландские законы не делают различия в вопросе обязанности и ответственности директоров без исполнительных функций. Однако как в Британии, так и в Ирландии приходят к общему мнению, что директора без исполнительных функций несут особую фидуциарную (доверительную) ответственность перед теми владельцами, которые не могут быть представлены в совете. Кодекс рекомендованной практики, опубликованный PRO NED, определяет четыре основных вида этической ответственности независимых директоров. Это:

• выражать независимую точку зрения на политику компании и дискуссии в совете директоров;
• оказывать помощь их исполнительным коллегам в обеспечении руководства;
• осуществлять контроль за эффективностью исполнительного управления и помогать в укреплении управления;
• обеспечивать высокие стандарты финансовой честности.

Этические обязанности налагают на директоров без исполнительных функций серьезные требования. В частности, они должны быть полностью информированы и стремиться развивать и, если необходимо, утверждать свою роль.