Управление корпорацией

Управление и контроль в корпорации

Введение

В этом модуле мы рассматриваем взаимосвязанные проблемы этики и социальной ответственности. Мы также исследуем, как осуществляется руководство корпорацией. Действительно, в свете недавних скандалов в мире бизнеса и возросшего интереса к проблемам окружающей среды у потребителей, вопрос этики и социальной ответственности стоит во главе угла программ многих организаций. Руководители организаций играют центральную роль в сфере этики предпринимательства и социальной ответственности.

В блоке 33 мы сосредоточимся на характере руководства корпорацией и рассмотрим состав и функции тех, кто управляет, т.е. совета директоров или правления компании. Мы также изучим отношения между главным управляющим (CEO) и советом директоров и проведем разграничение между ролями директора и управляющего.

В блоке 34 мы исследуем сущность индивидуальной и деловой этики и организационные подходы к социальной ответственности. Мы также вводим понятие принцип социального учета.

Цели

В этом блоке рассматриваются вопросы управления корпорацией. После его изучения Вы сможете:

• пояснить сущность управления корпорацией;
• описать состав совета директоров компании;
• перечислить функции совета директоров каждого типа структуры;
• назвать различия между директором и управляющим;
• определить этическую ответственность совета директоров.

В чем заключается сущность управления корпорацией

Термин "управление корпорацией" отражает первостепенную роль совета директоров, который осуществляет руководство. Многие председатели видят задачу совета в том, ставить цели и выбирать стратегию, а также осуществлять надзор и оценку стратегии. Однако данный термин имеет более широкое значение.

Задание

Определите основные цели или задачи, которые, как Вы думаете, стоят перед управлением корпорацией.

Мы уже отметили определение достижимых целей и выбор соответствующих стратегий.

Управление корпорацией также означает:

• определять цели компании, мотивы ее существования и доступную всем идею предприятия
• обеспечивать организацию адекватными финансовыми, трудовыми ресурсами, вспомогательной технологией, управленческими и организационными процессами для внедрения согласованных стратегий
• назначать команды управляющих и определять политику и ценности, которыми должны руководствоваться управляющие в своей работе
• анализировать планы и следить за соответствием показателей согласованным стандартам и, где необходимо, предпринимать корректирующие меры
• систематически отчитываться о достигнутых результатах перед акционерами компании и соблюдать правовые обязанности.

Директора часто передают свои полномочия для оперативных действий членам команды управляющих, которая может назначаться советом. Далее мы более подробно изучим состав и функции совета.

Состав совета директоров

Каждая компания уникальна, и поэтому каждый совет состоит из конкретной комбинации личностей. Бывает множество различных видов советов, включая советы дочерних и материнских компаний, акционерных обществ открытого и закрытого типа, национальные и зарубежные советы. Советы состоят из директоров, которые по закону ответственны за организацию деятельности, и их основной обязанностью является отстаивать интересы компании, не пользоваться служебным положением и не допускать конфликтов между личными интересами и интересами компании.

Задание

На представленной ниже схеме отметьте основных директоров, которые составляют совет.

 

Исходя из вашего собственного опыта, Вы определили некоторые из следующих типов директоров:

• Председатель.
• Исполнительные директора.
• Директор-распорядитель.
• Функциональные директора.
• Директора без исполнительных функций.
• Подкомитеты директоров.
• Секретарь компании.

Мы рассмотрим каждый из них по очереди.

Председатель

Председатель назначается советом для того, чтобы руководить им. Он/она могут работать на условиях полной занятости и выполнять исполнительные функции в дополнение к роли председателя. Роль председателя в большинстве компаний заключается в следующем:

• представлять совет и его мнение за пределами компании;
• организовывать заседания совета;
• определять состав и структуру совета и осуществлять руководство им;
• поддерживать связь с акционерами и финансовыми институтами;
• обеспечивать связь с внешними профессиональными консультантами.

Исполнительные директора

Исполнительные директора являются членами совета, которые в дополнение к своим обязанностям директоров выполняют еще и обязанности исполнительного директора. Ответственность исполнительного директора, входящего в совет, значительно выше ответственности должностного лица, не состоящего в совете. Эффективная деятельность на уровне совета требует от каждого отступать от его/ее функциональной роли и принимать участие в решении всех проблем, стоящих перед советом.

Директор-распорядитель

Совет обычно назначает одного из директоров ответственным за организацию всей деятельности. Этот человек называется директором-распорядителем или же главным управляющим.

Задание

Какие задачи Вы считаете основными для директора-распорядителя?

Директор-распорядитель отвечает за:

• реализацию политики, принятой советом;
• достижение целей, согласованных с советом;
• рекомендации совету по вопросу конкретных направлений политики;
• координацию и направление работы других исполнительных директоров;
• связь с директорами, не имеющими исполнительных полномочий, и предоставление им адекватной информации о ходе дел.

Обычно не рекомендуется совмещать должности председателя и директора-распорядителя. В том случае, если роли объединяются, он становится очень влиятельным. При наличии отдельной должности председателя существует эффективный механизм апелляций при спорах, возникающих на высшем уровне. Ясно, что председатель и директор-распорядитель должны тесно взаимодействовать, чтобы оба были в курсе текущих событий.

Функциональные директора

Как правило, функциональные директора не докладывают напрямую совету без предварительной консультации с директором-распорядителем. Исключением является финансовый директор. Этот человек играет очень важную роль, и почти все решения на уровне совета имеют в качестве важнейшей финансовую составляющую. В США предпочитают назначать финансового контролера, чья роль обычно понимается более широко, чем роль финансового директора в Великобритании или Ирландии. Финансовый контролер обычно представляет совету свой собственный отчет и считается независимым противовесом директору-распорядителю. Он также имеет право выражать независимое мнение. Финансовый директор обычно работает в тесном контакте как с председателем, так и с директором-распорядителем.

Директора без исполнительных функций

Директоров, не играющих исполнительной роли в компании, обычно называют директорами без исполнительных функций. С правовой и с других точек зрения они несут ту же ответственность, что и другие директора.

Задание

Директора без исполнительных функций могут по нескольким направлениям вносить вклад в обсуждения в совете директоров. Они, к примеру, могут представлять в ходе обсуждения стратегии независимое стороннее мнение. Приведите, как минимум, три других возможности их участия в работе совета.

Директора без исполнительных функций:

• определяют или одобряют политику, имеющую отношение ко всем аспектам деятельности;
• могут поставить под вопрос допущения, на которых базируются сметы и планы;
• играют важную роль в назначении, награждении и снятии главного управляющего;
• могут влиять на выбор используемой учетной политики и на утверждение всех публикуемых финансовых отчетов;
• играют важную роль в отслеживании реализации политики и достижении результатов;
• помогают обеспечить поддержание норм честности при всех контактах с участниками компании;
• могут играть важную роль при рассмотрении вопросов приобретений и слияний.

Естественно, что ценность таких директоров в их независимости, без которой они не играли бы никакой роли в совете. Они должны быть честными и охотно выражать мнения, которые не обязательно будут одобрены всеми другими членами. Общеизвестно, что назначение, как минимум, двух членов совета без исполнительных функций приносит значительную пользу совету в целом.

Подкомитеты

Подкомитеты совета создаются довольно часто и могут быть постоянными или создаваться под проект. Постоянный подкомитет часто формируется для работы с такими вопросами, как кадровая политика, вознаграждение управляющих и политика в области пенсий, оценка старших управляющих.

Секретарь компании

Закон о компаниях требует назначения в каждой компании секретаря. Он/она обычно является также директором и, как правило, тем человеком, к которому совет обращается за консультацией по юридическим аспектам предполагаемого направления деятельности. Секретарь всегда подчинен председателю, однако его/ее обязанности относятся к совету в целом. Он/она могут действовать в качестве секретаря дочерней компании или совета подкомитета.

Функции совета директоров

Обычно совет в различных формах подотчетен ряду различных "долей участия" или участников компании. Участники компании включают покупателей, поставщиков, служащих, правительство и общество в целом. Совет отвечает за ведение дела и не может уклоняться от этой ответственности.

Задание

Перечислите четыре основные функции совета директоров.

Возможно, Вы упомянули некоторые из следующих функций:

• определение целей компании;
• определение стратегии, утверждение планов реализации стратегии и отслеживание показателей в сравнении с имеющимися планами;
• определение политики или вопросов, связанных с торговой деятельностью компании и внутренним использованием ее ресурсов;
• утверждение годовых результатов и доклада директора;
• управление связями с держателями акций;
• назначение директоров и утверждение их задач и ответственности;
• проведение назначений старшего руководства и принятие решений по вознаграждениям старшему персоналу;
• утверждение материальных расходов, предусмотренных советом;
• проведение оценки деятельности директоров и определенных ключевых управляющих.

Корпоративный хозяйственный план имеет огромное значение для исполнения советом своих обязанностей, так как он объединяет вместе в одном документе множество взаимосвязанных вопросов.

Идут споры по поводу того, необходимо ли включать в состав совета директора по кадрам. Вопросы, связанные с трудовыми ресурсами обычно выносятся на обсуждение всего совета. Однако существует множество мнений о роли директора по кадрам, таких, например, как:

• Люди слишком важны, чтобы быть предметом ответственности одного директора. Ответственность за них несет совет в целом.
• Председатель и/или главный управляющий должен ведать вопросами трудовых ресурсов.
• Совет в целом должен обсуждать вопросы трудовых ресурсов, однако осуществить их легче, когда есть директор по кадрам.
• Членство в составе совета может быть чисто номинальным; более важно входить в узкий круг директоров, которые принимают ключевые решения.

Чем отличается директор от управляющего

Общепризнанно, что директора обладают уникальными качествами, которые отличают их от управляющих. Директорам требуется стратегическая осведомленность, способность видеть политику компании в целом и понимать ее подоплеку. Они должны быть объективными и способными видеть перспективу. Необходимо, чтобы они обладали предвидением. Чтобы быть продуктивным членом совета, требуется определенная самодисциплина.

Для выполнения некоторых определенных обязанностей директорам требуются дополнительные или уникальные навыки. От директоров без исполнительных функций требуется независимость и стремление искать новые решения и ставить вопросы, которые исполнительным директорам могут показаться слишком трудными.

Хотя управляющим требуются многие из вышеуказанных навыков, их перспективы отличаются. Они обычно мыслят в контексте функциональной или хозяйственной единицы, а не с точки зрения компании в целом. Потребности директоров в развитии нужных им навыков отличаются от потребностей управляющих.

Примеры этих потребностей включают понимание их правовых обязанностей и ответственности, а также культуры, динамики и перспективы совета.

Хорошего директора в значительной степени определяет контекст: хороший директор - это игрок в команде, чьи качества дополняют качества других директоров. Это значит, что человек, способный справиться с одной ситуацией, может оказаться бесполезным в другой.

Этическая ответственность директоров

Директор компании имеет целый ряд контрактов с другими участниками компании. Схема 33.1 представляет ключевые контракты. Одним из этих контрактов является этический. В последнее время ведется много споров о сущности этого контракта.

Схема 33.1 Ключевые аспекты в деловой этике
Источник: Cannon, T (1992), Corporate Responsibility, Pitman London

Примерный кодекс фондовой биржи включает три принципиальных правила, определяющих этическое поведение директоров. Это:

• Директора не должны заключать сделок до объявления неопубликованной информации, чувствительной к ценам. Это включает регулярные события, такие как годовые и полугодовые отчеты.
• Директора должны информировать совет или председателя компании о любых предполагаемых операциях с ценными бумагами.
• Директора должны отвечать за то, чтобы другие служащие, имеющие доступ к неопубликованной чувствительной к ценам информации, действовали только в соответствии с правилами.

Эти правила основаны на этическом предположении, что директора как доверительные собственники не должны злоупотреблять своим служебным положением, не снимать с себя ответственности за положение в будущем и могут подлежать судебному преследованию.

Законы компаний как в Британии, так и в Ирландии реализовали многие из этих принципов. Существует требование по полному, законченному и раннему раскрытию директорами любой информации, связанной с опционами, акциями и облигациями, причем характер интересов является центральным вопросом, вокруг которого строится система законодательства. Существует требование о раскрытии директорами всех своих интересов плюс интересов супруги (супруга) или детей. Существует общий этический принцип, проходящий через законодательство, что все держатели акций пользуются равными правами в вопросе раскрытия информации.

Не существует разграничений между ролью исполнительных директоров и директоров без исполнительных функций. В интересах той и другой группы обеспечить, чтобы базовые принципы и практика хорошего руководства полностью соблюдались.

Задание

Что касается обязанностей директора, то в основе понятия "должной заботливости" и правила "осмотрительного человека" (или "разумного поведения") лежит этический принцип. Что Вы понимаете под этими терминами?

Должная заботливость

Это стандарт поведения обычного, рассудительного, осмотрительного лица (то есть того, кто проявляет трезвый расчет и здравый смысл).

Правило осмотрительного человека

Доверительный собственник может сделать вложение в ценные бумаги так, как если бы они покупались осмотрительным человеком, обладающим благоразумием и интеллектом, которое стремится к приемлемому доходу и сохранению капитала.

Ответственность за соблюдение этих правил является персональной, а не институциональной. Директора могут передавать полномочия, а не ответственность.

Ответственность директоров без исполнительных функций

Британские и ирландские законы не делают различия в вопросе обязанности и ответственности директоров без исполнительных функций. Однако как в Британии, так и в Ирландии приходят к общему мнению, что директора без исполнительных функций несут особую фидуциарную (доверительную) ответственность перед теми владельцами, которые не могут быть представлены в совете. Кодекс рекомендованной практики, опубликованный PRO NED, определяет четыре основных вида этической ответственности независимых директоров. Это:

• выражать независимую точку зрения на политику компании и дискуссии в совете директоров;
• оказывать помощь их исполнительным коллегам в обеспечении руководства;
• осуществлять контроль за эффективностью исполнительного управления и помогать в укреплении управления;
• обеспечивать высокие стандарты финансовой честности.

Этические обязанности налагают на директоров без исполнительных функций серьезные требования. В частности, они должны быть полностью информированы и стремиться развивать и, если необходимо, утверждать свою роль.

Контрольное задание

"Медиа уорлд"

Совет директоров "Медиа Уорлд" решил образовать сильные и независимые советы в каждой из своих радиокомпаний, включая "Рэйв Рэйдио". В "Рэйв Рэйдио" уже был совет, но в нем доминировал основной держатель акций, который занимал положение председателя правления и "де факто" главного управляющего. Новый директор-распорядитель выступал за формирование сильного и независимого совета. Он исследовал деятельность некоторых независимых успешных радиокомпаний, которые создали такие советы, и принял во внимание рекомендации доклада Кэдбери по вопросу руководства корпорацией. Новый совет должен быть должным образом сформирован к началу следующего финансового года. Согласие на формирование нового совета было дано в мае, а финансовый год начинается в апреле.

Пьер искал совета по членству (кого и как нанять, роли и сроки пребывания в должности), срокам отчетности, повестке и роли нового совета. Он обсудил вышесказанное с Клариссой Терисман, председателем совета "Медиа Уорлд". Он имел более независимый взгляд на роль нового совета и просил нового управляющего по продажам, недавнего выпускника курсов для предпринимателей, обсудить с ним данную тему.

В качестве управляющего по продажам подготовьте следующее:

(a) Краткий меморандум, дающий набор рекомендаций по роли и функционированию "нового совета" и его членов.

(b) Краткое резюме по основным вопросам, касающимся руководства корпорацией и по поводу того, как "новый совет" должен помочь осуществить и/или стимулировать развитие "Рэйв Рэйдио".

Ссылки:

Cannon, T (1992), Corporate Responsibility, Pitman, London.

Ответы на контрольное задание

Ваш меморандум и резюме должны придерживаться следующих направлений:

(a) Роль нового совета - определить назначение организации, ее задачи, управлять ее потребностями в ресурсах, сформировать соответствующую политику, возобновить прогресс и сообщать показатели основным участникам компании. Он также будет нести ответственность за регулирование отношений с держателями акций, назначение директоров, проведение назначений высшего управленческого персонала и оценку деятельности ключевых управляющих.

(b) Совету необходимо проводить заседания как минимум раз в месяц и создавать подкомитеты для рассмотрения определенных аспектов деятельности.

Совет обязан демонстрировать должную заботливость и принимать осмотрительную позицию по ключевым вопросам хозяйственной деятельности. Члены совета должны действовать из доброй воли на благо компании в целом. Совет может принять кодекс профессионального поведения, который поможет организации решить эти проблемы.