Управлять корпорациями все сложнее

Эрик Крелл

Когда акционеры не верят в отчетность

Советы директоров под колпаком у контролирующих органов и инвесторов, которые ищут злоупотребления. Вводятся здравые правила управления, которые обеспечивают профилактику таких проблем, и важная роль здесь отводится финансистам, как работающим в самих организациях, так и выступающим в качестве членов внешних советов директоров.

В последние три года вице-президент и финансовый директор Paychex Джон Морфи (John Morphy) не пересмотрел своего отношения к корпоративному управлению. В декабре 1998 года Морфи боролся за то, чтобы в фирме, занимавшейся обработкой данных по зарплатам и кадровым аутсорсингом (Роштер, штат Нью-Йорк), форма 10-K подавалась в день проведения квартального совещания и публикации сведений о доходах.

Дело было еще до того, как приняли положение о предоставлении непредвзятой информации (Reg FD, Regulation Fair Disclosure), говорит он, но я считал, что нужно сделать все возможное, чтобы все наши акционеры одновременно и в полном объеме получали информацию по компании .

Два года спустя Морфи вновь доказал свою приверженность эффективной отчетности, оставив пост в совете директоров одной Интернет-фирмы. Я просил их изменить кое-что в управлении, вспоминает он, но когда стало ясно, что они не собираются этого делать, подал в отставку .

Решение Морфи об уходе очередное свидетельство недочетов в работе корпоративных советов. После краха Enron и развала Andersen инвесторы усомнились в качестве корпоративной отчетности, и важнейшей проблемой для членов совета становится личная ответственность. Жизнь заставляет финансистов пересмотреть отношение к управлению по двум аспектам. Все чаще они должны проявлять свои знания в качестве внешних директоров, и в то же время приходится крепить контроль в собственной фирме. В обеих ипостасях финансисты вынуждены следить за дебатами по проблемам управления.

Слишком много вариантов

Этой весной все предлагают решения проблем финансовой отчетности. Ведущие обозреватели, консультанты и фирмы финансовых услуг опубликовали целый веер мнений и рекомендаций. Холман Дженкинс младший (Holman W Jenkins Jr.), член редакционного бюро Wall Street Journal, предложил финансистам отвлечься от акционерных стимулов, влияющих на руководство .

В конце марта те же советы дала членам ревизионных комиссий группа профессоров бизнеса из Центра корпоративного управления (Corporate Governance Center CGC).

Если вы держите большой пакет акций компании, где состоите членом ревизионной комиссии, и особенно если эти акции определяют ваше личное благосостояние, то вы будете больше заинтересованы в краткосрочном росте цен на них, чем в прозрачности и достоверности финансовой отчетности, говорит Джозеф Карчелло (Joseph Carcello), член CGC и профессор бухучета в университете штата Теннесси в Ноксвилле. Это может заставить относиться с недоверием к действиям руководства .

Сказанное не означает, что CGC требует заморозить доходы членов ревизионных комиссий. Напротив, группа предлагает увеличить вознаграждение членам комиссий.

Мы полагаем, что у членов советов в составе ревизионных комиссий должен быть другой уровень зарплаты, говорит Карчелло. Ведь этим людям приходится работать больше, чем другим директорам. К тому же именно с членов ревизионных комиссий в первую очередь спросят, если возникнут проблемы с финансовой отчетностью. Их зарплата должна быть пропорциональна объему работы и дополнительному риску .

Другая рекомендация CGC, которая, вероятно, удивит корпорации, заключается в том, чтобы разделить должности генерального директора и председателя совета. Тем, кто не хочет этого делать, CGC советует назначить ведущего внешнего директора с правом проведения заседаний только совета директоров .

Неправильное отношение

Карчелло считает, что большинство бухгалтерских инструкций FASB принято впрок , а сложность правил часто подпитывает психологию соглашательства. Корпоративные руководители говорят аудиторам (я сам это слышал от партнеров по аудиту): Покажите, где написано, что так нельзя . Они стараются соблюсти букву, а не дух положений. В итоге появляются проводки, которые юридически приемлемы, зато противоречат интересам инвесторов, кредиторов и остальных участников экономической реальности в корпорации. Это серьезная проблема .

Одни финансисты определенно балансируют на грани правил FASB. Другие же, вроде Морфи, оценивают причины и условия, которые легли в основу положений, а затем принимают решения на основе логики FASB, не ожидая указаний по конкретному вопросу. Так, в мае 1997 года Paychex первой из всех компаний по обработке зарплатных данных включила в свой баланс средства, которые держит от имени клиентов.

Я счел это верным шагом, рассказывает Морфи. Мы подняли проблему, изучили информацию и решили, что средства надо включать в баланс фирмы, даже если в отрасли это не принято .

Морфи созвал специальное заседание ревизионной комиссии Paychex, где рассмотрели, как изменение в балансе отразится на отчете о прибылях и убытках и на процессе ведения отчетности в компании.

К единому мнению пришли быстро, вспоминает Морфи, но члены комиссии работали тщательно хотели убедиться, что получим нужный результат. Я услышал ряд возражений, поскольку это противоречит правилам отрасли, однако доказал, как именно это улучшит нашу отчетность .

CGC хотел бы, чтобы все советы и администрации компаний разделяли отношение Морфи к управлению. Надо задать себе вопрос: изучая эти финансовые отчеты, получаю ли я нужную информацию, чтобы оценить риск и отдачу от инвестиций в корпорацию? отмечает Карчелло. Если ответ нет , то имеется вероятность, что с отчетностью что-то неладно .

Просматривают ли форму 10-K?

Финансовый директор также должен убедиться, что все, кто вовлечен в процесс управления компанией, достаточно сведущи и информированы. В открытых компаниях ответственность за выявление и исправление недостатков финансовой отчетности лежит на администрации и совете директоров. Финансовые руководители могут улучшить контроль, помогая совету лучше понять процессы финансовой отчетности, инструкции Комиссии по ценным бумагам и биржам и рынки компании.

По сути, весь вопрос в том, есть ли у членов совета квалификация и выполняют ли они свои обязанности, говорит Реджинальд Бэбкок (Reginald Babcock), президент фирмы Corporate Governance Services (Гластонбери, штат Коннектикут), занимающейся консультированием в области управления. Есть вещи, которые невозможно знать, не присутствуя на заседании совета. Мой приятель директор двух компаний. Он сказал: Я просматриваю форму 10-К. Пожалуй, я единственный член совета, который это делает . Вот отличный показатель того, выполняет ли человек свои директорские обязанности .

Чтобы найти способ заставить членов совета работать с отчетностью, Бэбкок рекомендует финансистам ставить себя на их место. Приобщайте их к форме 10-К, причем своевременно. Убедитесь, что к их мнению прислушиваются. Думаю, во многих фирмах есть члены совета, готовые делать нужные вещи, но они не уверены, что их слышат и уважают. Лишь финансовый директор способен улучшить динамику отношений между руководством и советом директоров .

Лауэлл Робинсон (Lowell Robinson), старший исполнительный вице-президент и финансовый директор HotJobs.com, до того, как в начале года его перекупила Yahoo! Inc., занимал также ведущие финансовые должности в Kraft/General Foods и Citigroup.

Я обнаружил, что советы, в которых мне довелось работать, обычно не требуют знания данного предприятия, отмечает он. От меня хотели, чтобы я понимал цифры, а также определяющие их показатели и факторы .

Продолжение в выпусках: #192