Управлять корпорациями все сложнее
Эрик Крелл
Эрик Крелл ведущий автор в журнале Business Finance, главный редактор журнала IT Financial Management.
Начало в выпусках: #191
Кривая обучения
Разумеется, члены совета директоров имеют разные уровни финансовых и деловых знаний. Если финансист понимает требования к новым членам совета со стороны самого совета и комитета по номинациям, то он должен быть готов обучать своих высших менеджеров.
Чарльз Кинг (Charles King), управляющий директор бюро по глобальной практике оказания услуг в Korn/Ferry International (поиск руководящих кадров), город Нью-Йорк, рассказывает о двух отличиях в поиске члена совета и руководителя. Во-первых, у них разное чувство личной ответственности. Теперь кандидату в члены совета директоров уже не предлагают бросить работодателя, который был к нему добр 15 лет, а просят выкраивать ежегодно часов 150 или более и делиться своими знаниями и опытом с другой компанией , говорит Кинг.
Второе отличие, считает он, это флюиды так называемый эффект дуги в найме членов советов директоров. Кинг описывает ситуацию, когда гендиректор, желая нанять в компанию лучшего финансиста, может не заметить, что этот кандидат не впишется в культуру руководящей команды. Такой поворот событий исключен, когда кандидатов ищет Кинг, потому что совет это в принципе, сыгранная команда, которая в основном руководствуется общим мнением .
Что заставляет людей состоять в совете директоров в пору ужесточенного надзора? Несмотря на вознаграждение, а это от тридцати до двухсот и даже более тысяч долларов в год (зависит от опционов на акции), члена совета должны привлекать не деньги, утверждает Кинг. Если первый вопрос кандидата о вознаграждении, мы понимаем: это не наш человек .
Большинство членов советов хотят внести свой вклад в управление компанией, потому что владеют долей в ней или в отрасли. В этом уравнении главное, что они должны уметь учиться на опыте совета, это будет их вести вперед, добавляет Кинг. Чувство локтя, как правило, много значит для таких членов совета. Они рады возможности пообщаться с другими умными и интересными людьми .
Не знаю, или Все равно
Если финансовый директор хочет, чтобы члены совета приобрели или сохранили финансовые знания, то лучший путь открытое общение. Я регулярно беседую почти со всеми членами совета в течение квартала, говорит Морфи. С членами ревизионной комиссии общаюсь значительно чаще .
После краха Enron Морфи и его ревизионная комиссия осуществили некоторые перемены. Год назад комиссия собиралась дважды в год, а раз в квартал ее председатель встречался с Морфи, руководителями его бухгалтерии и представителями Ernst & Young (внешний аудитор Paychex), чтобы изучить финансовую отчетность перед опубликованием. С недавних пор ревизионная комиссия стала собираться в полном составе шесть раз в год, а квартальные проверки переросли в официальные совещания всей комиссии.
Хочешь иметь хорошую ревизионную комиссию имей хороших членов совета , говорит Фредерик Липман (Frederick D Lipman), старший партнер отдела корпоративного бизнеса в филадельфийской юридической фирме Blank Rome Comisky & McCauley LLP и соавтор книги Ревизионные комиссии (The Bureau of National Affairs, 2000-2001). Он улыбается, но ведь это правда: финансовый директор способен помочь членам ревизионной комиссии стать лучше.
Он замечает, что финансисты могут держать членов совета в курсе событий вокруг SEC, готовя тезисы выступлений членов комиссии и персонала, сообщая о возможных изменениях или мероприятиях со стороны комиссии. Финансовые руководители могут также разъяснять членам ревизионной комиссии особенности бухучета в своей компании и выполнение предприятием инструкций SEC.
Вопрос сложнейший, добавляет Липман, и требует долгого обучения. Это не освоишь в один присест. Ревизионная комиссия меняется, директора уходят. В общем, постоянный процесс, и все время возникают новые вопросы .
Чтобы наладить работу с ревизионной комиссией HotJobs, Робинсон виделся с ее председателем раз в два месяца. Мы разбирали положение в фирме, чтобы он был в курсе общей экономической ситуации в отрасли, рассказывает он. Мы также изучали общие схемы и проекты форматов для представления информации на заседаниях ревизионной комиссии .
Липман согласен с тем, что финансовый директор и ревизионная комиссия должны вести постоянный, интерактивный, коллегиальный диалог по вопросам отчетности. Если члены ревизионной комиссии в ходе дискуссии пассивны, не задают вопросов и не ставят проблем, значит, им либо стыдно признаться в некомпетентности, либо на все это наплевать. И то, и другое плохо .
Реальные кандидаты
Все чаше компании поднимают финансовый IQ своих советов директоров, привлекая в них финансистов. Их знание правил учета, SEC и в последние годы высокоуровневых бизнес-стратегий для достижения успеха делает финансовых руководителей отличными кандидатами. Сегодня финансовых директоров зовут в советы, говорит Кинг. Пять лет назад их не считали реальными кандидатами .
Рекомендации авторитетной Группы по эффективности ревизионных комиссий в 1999 году и тот факт, что руководители компаний реже выступают в качестве членов советов директоров, изменили ситуацию. Клиенты говорят нам, что ищут сильных финансовых специалистов в ревизионные комиссии, и готовы пригласить ведущего эксперта из крупной корпорации, который кроме знания финансов принесет и опыт , сообщает Кинг.
По его оценке, лет 10 15 назад генеральный директор компании из списка Fortune 1000 состоял членом в среднем четырех советов. Отчасти вследствие большого давления со стороны компаний-инвесторов сегодня генеральный директор Fortune 1000 обычно состоит менее чем в двух советах. Образовалось несколько тысяч вакансий в советах директоров; такая смена декораций отличный шанс для финансистов проявить себя в корпоративном управлении.
Насколько новые законы изменят ситуацию в нем, станет ясно в ближайшие месяцы. С помощью сверху или без нее, но финансисту с твердым подходом к управлению будет легче ориентироваться на этом поле, чем его менее предприимчивым коллегам.
Дилемма D&O
С 2000 по 2001 год средний размер страховой премии директоров и членов советов (D&O) вырос более чем на 24%, согласно предварительным результатам ежегодного опроса по обязанностям D&O, проведенного Tillinghast-Towers Perrin.
За тот же период средние выплаты по искам в суде выросли на 12%. При этом с 1999 по 2000 год средняя страховая премия D&O выросла на 11%, хотя средняя премия за тот же период снизилась на 2%. Рост выплат на 12% в прошлом году серьезная цифра, знак того, насколько масштабно воздействие на рынок , говорит Марк Ларсен (Mark Larsen), директор исследований D&O и консультант Tillinghast-Towers Perrin в Чикаго.
Хотя Enron это, возможно, удобный повод поднять затраты на директоров и членов советов, реальная причина ряд крупных судебных исков. За последние 18 месяцев суммарные выплаты по более чем десяти искам превысили 100 млн. долларов, утверждает Джим Суонк (Jim Swanke), директор финансовой практики стратегического риска в Tillinghast-Towers Perrin из Миннеаполиса.
Некоторые аналитики сравнивают сегодняшний жесткий рынок с кризисом D&O в середине 80-х, но Суонк отмечает, что предыдущий дефицит D&O был обусловлен объемом. Просто на рынке не хватало страховых услуг, говорит он. Теперь страховок предостаточно, и много лимитов. Емкость рынка сегодня не хуже, чем три-четыре года назад, а то и лучше .
Разница в том, что сегодня гаранты стали гораздо осмотрительнее, и многие фирмы, страхуя ответственность директоров и членов совета, выступают за параллельное страхование, когда застрахованная компания платит часть любой исковой суммы, скажем, 20%, по достижении франшизы основного страхователя.
Суонк полагает, что средняя страховая премия D&O останется в 2002 году в диапазоне 20 30%. По его мнению, кризис затянется еще на год-полтора, в зависимости от того, сколько появится новых крупных исков. Это может ухудшить ситуацию с директорами и членами советов в компаниях, отмечает Фредерик Липман: Скорее всего, SEC откроет сезон охоты на ревизионные комиссии, говорит он. Некоторые из этих дел могут оказаться уголовными. По большей части ревизионные комиссии просто были не в курсе происходящего .
