Анализ качества различных подходов к аудиторской проверке
Василий Веников
Начало в выпусках: #203
Проверки при слияниях и поглощениях
Отдельной строкой следует выделить проверки, проводимые банком в других кредитных организациях при поглощении. Данный вид проверки отличается высоким уровнем качества, так как его цель – получение достоверной информации о поглощаемой организации не только в части выполнения ею предписаний законодательных актов, но и в плане подтверждения выгодности сделки. Такая проверка обычно весьма трудоемка и длится от месяца до года, в зависимости от размера проверяемого субъекта и уровня качества получаемой информации.
При проверке подобного рода меньше внимания уделяют документальному оформлению операций и уровню менеджмента, так как после поглощения команду целесообразно сменить. Основными вопросами при проверке кредитного портфеля являются оценка финансового состояния заемщика, как основной фактор, влияющий на возврат суммы основного долга и процентов, а также проведение классификации кредитного портфеля поглощаемого банка.
Необходимо решать еще и множество подзадач, среди которых – анализ кредитного портфеля на наличие аффилированных лиц, контроль за использованием средств банка руководством в личных целях.
Помимо уже упомянутой трудоемкости проверки для нее требуются высококлассные специалисты. Вместе с тем она оправдывает себя лишь в том случае, если по ее итогам будут выноситься многомиллионные решения. С точки зрения анализа кредитного портфеля банка она должна дать ответы на основные вопросы:
– стоит ли изменять структуру портфеля;
– насколько прибылен сформированный портфель.
Таким образом, все рассмотренные методики имеют отрицательные стороны:
– ЦБ: тривиальный подход к проверке, зачастую не отражающий реальное положение дел;
– международные аудиторские компании: несмотря на приемлемое качество проверки, используют сложный, трудоемкий «вертикальный» метод, к тому же широкое применение ими субъективного мнения проверяющего создает реальную почву для злоупотреблений информацией и искажения окончательных результатов;
– проверки при слияниях и поглощениях: отличаются высоким качеством, однако требуют больших сил и расходов, что делает экономически необоснованным их повседневное использование.
Управлять надо качественно
Исходя из описанных выше проблем и недостатков, представляется интересным посмотреть на них с учетом вероятной трансформации требований Банка России в свете рекомендаций Базельского комитета по банковскому надзору. Об этом упоминал Президент России Владимир Путин в своем обращении к Парламенту РФ 18 апреля 2002 года («… сделать упор на банковский надзор, цель – сделать банки прозрачными…»).
Следовательно, целесообразно рассмотреть эти принципы и постараться оценить, насколько российские банки следуют им при создании Службы внутреннего контроля. Следует отметить, что рекомендации Базельского комитета по банковскому надзору приняты в сентябре 1998 года, однако до сведения кредитных организаций указанный документ был доведен только в июле 2001 года (телеграмма ЦБ РФ № 87-Т), и то только как неофициальный перевод.
Начнем с определения системы внутреннего контроля и его целей. В рассматриваемом документе указано, что «эффективная система внутреннего контроля призвана обеспечивать реализацию целей и задач банковских учреждений, с тем чтобы банки могли достигать долгосрочных целей в области рентабельности и поддерживать надежную систему финансовой и управленческой отчетности.
Помимо этого подобная система будет способствовать соблюдению законов и регулятивных норм, а также политики банка в разных областях деятельности, в принятии планов, внутренних правил и процедур и снижать риск непредвиденных убытков или подрыва репутации банка.
В разделе «Основополагающие цели и роль внутреннего контроля» последний описан как «процесс, осуществляемый Советом директоров, менеджментом и сотрудниками все уровней...
Внутренний контроль преследует три основные цели.
1. Производственная и финансовая эффективность деятельности
(производственно-финансовые цели).
2. Надежность, полнота и своевременность финансовой и управленческой
информации (информационные цели).
3. Соблюдение действующих законодательных и нормативных актов
При этом «производственно-финансовые цели внутреннего контроля касаются того, насколько эффективно и продуктивно банк управляет своими активами и другими ресурсами и какова вероятность убытков. Процесс внутреннего контроля направлен на то, чтобы сотрудники организации стремились к эффективному и честному достижению целей, избегая непродуманных чрезмерных расходов или не ставя другие интересы (например, интересы сотрудника, партнера или клиента) выше интересов банка».
Таким образом, в Базельских рекомендациях цели системы внутреннего контроля определены достаточно четко и позволяют сделать вывод: она создается в интересах высшего руководства коммерческого банка для эффективной реализации функции управления. В качестве основной цели создания системы внутреннего контроля, исходя из указанных рекомендаций, может быть сформулирована следующая: высокое качество реализации функции управления в существующей системе управления кредитной организацией.
С поправкой на российские реалии
Так как Базельские рекомендации не имеют выявленных проблем в создании системы внутреннего контроля, которые были заложены нормативными документами Банка России, то представляется целесообразным произвести обзор действующих систем внутреннего контроля ряда коммерческих банков на предмет соответствия указанным в них отдельным принципам.
1. Совет директоров должен нести ответственность за утверждение и периодический пересмотр общей банковской стратегии и документов по различным аспектам политики банка (далее все указанные документы именуются политикой); понимать основные риски, принимаемые на себя банком, устанавливать приемлемые уровни этих рисков и обеспечивать принятие высшим руководством банка мер, необходимых для выявления, измерения, отслеживания и контролирования таких рисков; утверждать организационную структуру банка; обеспечивать, чтобы высшее руководство банка контролировало эффективность системы внутреннего контроля. Совет директоров несет ответственность за создание и функционирование адекватной и действенной системы внутреннего контроля.
Для большинства банков степень реализации данного принципа может быть оценена как удовлетворительная с учетом следующих недостатков:
– не все члены Совета директоров обладают необходимыми знаниями и опытом в области банковской деятельности и связанными с ней рисками и не всегда готовы к детальному рассмотрению вопросов, касающихся управления рисками;
– Совет директоров не проводит периодические обсуждения эффективности системы внутреннего контроля с руководством банка;
– действующие в банках концепции системы внутреннего контроля не предусматривают проведение Советом периодических проверок адекватности стратегии банка и лимитов на риски.
