Бухгалтерский учет слияния

После изучения этого блока Вы сможете:

• назвать основные особенности бухгалтерского учета приобретения и слияния;
• объяснить бухгалтерские предпосылки учета как приобретения, так и слияния.

Для учета экономических объединений разработаны два разных метода:

• учет приобретения (покупки);
• учет слияния (объединения долей).

В предыдущих выпусках мы объяснили учет приобретения.

При учете приобретения показатели приобретенной компании включаются в отчеты группы только с даты приобретения. Приобретенные активы указываются по себестоимости для приобретающей компании.

При учете слияния, напротив, финансовые отчеты обеих компаний складываются и представляются так, как если бы они всегда были вместе. Соответственно, хотя слияние могло произойти в течение года, в отчетах группы за год отражаются показатели обеих компаний за весь год. Соответствующие суммы, т.е. предыдущих лет, должны заявляться вновь, даже несмотря на то, что компания, возможно, не была дочерней в предыдущем году или в течение части текущего года.

В общем, учет приобретения требуется тогда, когда имеет место передача права собственности по крайней мере одной из объединяющихся компаний, и группа расходует значительные ресурсы в качестве встречного удовлетворения за эту передачу. Это было бы в случае крупной выплаты денежных средств за приобретаемую компанию. И наоборот, когда группа расходует лишь ограниченные ресурсы, как при обмене акций, может использоваться учет слияния. Учет слияния был законодательно закреплен в Соединенном Королевстве Законом о компаниях 1981 года, вслед за вынесением решения по делу Ширэр против Беркэйн Лтд (1980 г.).

Закончите следующие предложения своими словами:

(а) Учет приобретения требуется, когда...

(b) Учет слияния может применяться, когда...

Метод бухгалтерского учета при приобретении или покупке традиционно использовался для учета экономических объединений. Когда в качестве встречного удовлетворения за акции или активы выступают денежные средства или долговые обязательства, этот метод учета признается правильным. Однако, когда предоставляемым встречным удовлетворением являются обыкновенные акции, многие утверждали бы, что метод приобретения больше не подходит. Ведь при этом акционеры в одной компании просто обменивают пакет обыкновенных акций одной компании на акции другой компании.

Помня о том, что метод слияния может быть применим только при наличии обмена акций, давайте приведем простой пример, чтобы проиллюстрировать главные различия между двумя методами.

Допустим, что H Лтд покупает весь акционерный капитал S Лтд путем выпуска акций H Лтд. Для того, чтобы сосредоточить внимание на основных различиях между учетом приобретения и слияния, мы допустим, что текущая стоимость каждой акции H Лтд и S Лтд, по договоренности, равняется $3, так что H Лтд выпускает 800 акций в обмен на 800 акций S Лтд.

Сводные балансы до объединения выглядят следующим образом:

Чему будет равна стоимость обмена акций согласно учету приобретения?

Согласно учету приобретения стоимость обмена акций будет записываться в размере $2,400 (т.е. 800 х $3 каждая).

При учете приобретения баланс H Лтд после выпуска акций будет следующим:

Таким образом, консолидированный баланс будет выглядеть следующим образом:

При подготовке этого консолидированного баланса превышение себестоимости инвестиции в дочернюю компанию над стоимостью приобретаемых чистых активов показывается как цена фирмы, возникающая при объединении. С точки зрения бухгалтерского учета, правильно было бы потребовать, чтобы чистые активы S Лтд показывались по их текущей рыночной стоимости на дату приобретения, а не по их остаточной стоимости в счетах S Лтд. Для сохранения простоты примера здесь этого не делается; на самом деле, этого часто не делается и на практике. Эти значения стоимости в текущих ценах, вероятно, будут больше, чем суммы, записанные в бухгалтерских книгах объединяющихся компаний. Это, в свою очередь, будет вести к более высоким отчислениям на износ в консолидированных счетах.

Однако при использовании учета слияния консолидированный баланс будет значительно отличаться. По методу слияния акции, выпущенные в обмен за другие акции, оцениваются не по их текущей стоимости, а по их номинальной стоимости (т.е. $1 каждая). Используя наш упрощенный пример, 800 акций, выпущенных H Лтд, оценивались бы по $1 каждая, то есть $800, а не по $3 за акцию. Соответственно, инвестиции в S Лтд показывались бы по "себестоимости" лишь в $800.

По методу слияния стоимость обмена акций будет записываться равной $800.

Консолидированный баланс, составленный по методу учета слияния, показан ниже. Из него видно, что нераспределенные прибыли двух отдельных компаний до объединения все еще представляются как нераспределенная прибыль, тогда как чистые активы обеих компаний показываются по их первоначальной стоимости. Соответствующие показатели компаний просто складываются. Счет эмиссионного дохода не создается, тем самым резервы дочерней компании до приобретения остаются "свободными" резервами (т.е. свободными для распределения).

Группа не должна включать в свои консолидированные счета текущую стоимость активов дочерней компании, и цена фирмы, при использовании метода учета слияния, не возникает. Поскольку стоимость компании не признается, а чистым активам дочерней компании не присваиваются значения стоимости в текущих ценах, этот метод не приведет к увеличению отчисления на износ.

Консолидированный баланс, составленный по методу учета слияния, показан ниже:

Обобщите воздействие на нераспределенные прибыли и активы, оказываемое при применении либо учета приобретения, либо учета слияния.

Эффект на нераспределенные прибыли и активы от применения либо учета приобретения, либо учета слияния обобщенно можно представить следующим образом:

• Нераспределенные прибыли: До объединения нераспределенные прибыли H Лтд и S Лтд равнялись $600 и $400 соответственно. Согласно учету приобретения, прибыли S Лтд, существующие на дату приобретения, капитализируются, так что нераспределенная прибыль группы оказывается равной только $600, которые причитаются H Лтд. Консолидированные счета будут отражать показатели приобретенной компании только с даты приобретения. Это не позволяет инвестирующей компании или группе выплачивать дивиденды своим акционерам из прибылей дочерней компании, имевшихся у нее до приобретения. Фактически инвестирующая компания приобретает капитал дочерней компании (который для этих целей включает резервы), а из капитала не могут выплачиваться никакие дивиденды.
• Активы: Согласно учету приобретения, цена фирмы, возникающая при объединении, будет, как правило, показываться в консолидированном балансе. С другой стороны, согласно учету слияния, в консолидированном балансе не будет показываться никакой цены фирмы. Также, согласно учету приобретения, основные средства дочерней компании будут показываться по их стоимости в текущих ценах. Согласно учету слияния, активы будут сохраняться по их первоначальной стоимости.

• Резервы приобретенной компании, имевшиеся до приобретения, замораживаются, даже несмотря на то, что акционеры до и после объединения могут оставаться одними и теми же.
• Инвестирующей компании, возможно, придется открывать счет эмиссионного дохода, который сдерживает будущие распределения.
• Объединенной группе, возможно, придется признать цену фирмы, возникающую при объединении. Это эквивалентно признанию некупленной цены фирмы, даже несмотря на отсутствие изменений во владении.
• Чистым приобретенным активам придется присваивать значения стоимости в текущих ценах, что может привести к увеличению отчислений на износ, записываемых на счет прибылей и убытков объединенных компаний.

Соображения, подобные этим, привели к разработке метода учета слияния, который, можно сказать, сосредоточен на сущности, а не на юридической форме операции.

• Создание мгновенных прибылей: Счет прибылей и убытков за год включает полные годовые показатели обеих компаний, хотя слияние могло произойти ближе к концу финансового года. Это могло бы резко увеличить прибыли (но совсем необязательно прибыли на акцию) объединенной группы в год слияния в достаточной для введения в заблуждение степени. Все прибыли приобретенной компании могут использоваться для распределения независимо от даты слияния. (Согласно учету приобретения, для распределения в качестве дивидендов имеются только прибыли, полученные после приобретения).

Применяя бухгалтерский метод слияния, инвестирующая компания может немедленно приобрести резервы дочерней компании, подлежащие распределению, которые она затем могла бы выплатить своим собственным акционерам в качестве дивидендов. Поскольку резервы, подлежащие распределению, при использовании метода слияния автоматически увеличиваются, этот метод очень удобен для компании, испытывающей недостаток нераспределенных прибылей, из которых должны выплачиваться дивиденды.

• Занижение активов: Активы приобретенной компании необязательно включаются в консолидированный баланс приобретающей группы по стоимости в текущих ценах. В результате этого возникают нереалистические отчисления на износ активов дочерней компании, "приобретенной" группой.

Существует четыре условия, наличие которых следует проверить, если предполагается использовать учет слияния (вместо учета приобретения):

1. Объединение компаний происходит в результате единого предложения держателям всех обыкновенных акций и держателям всех акций с правом голоса, которые еще не принадлежат лицу, делающему предложение. Из этого правила есть одно исключение, когда по первым нескольким предложениям приобретено менее 20% акционерного капитала лица, которому делается предложение (смотри условие 3).
2. Лицо, делающее предложение, обязано приобрести по крайней мере 90% акций каждого класса.
3. Непосредственно перед внесением предложения лицо, делающее его, не владеет более чем 20%, или больше, собственного акционерного капитала лица, которому делается предложение. (Однако это препятствие можно обойти, продав часть своего пакета акций на рынке, чтобы сократить объем своего владения до величины менее 20%).
4. Не менее 90% текущей стоимости суммарного встречного удовлетворения, выплаченного за капитал в форме обыкновенных акций (в том числе выплаченного за уже имеющиеся акции) имеют форму обыкновенных акций. Это также можно обойти, сократив количество намечаемых к выпуску акций. Это делается путем капитализации резервов присоединяемой компании в виде привилегированных акций без права голоса и последующим приобретением их путем авансового соглашения. Приобретающая компания платит за эти привилегированные акции наличные деньги, оставляя на долю выпускаемого акционерного капитала лишь небольшую сумму.

Эти правила кажутся достаточно жесткими, чтобы гарантировать возможность применения учета слияния только при чистых слияниях. Однако есть способы, позволяющие обходить этот конкретный стандарт бухгалтерского учета, о чем упоминалось в приведенных выше критических замечаниях.

Ниже представлены балансы H Лтд и S Лтд:

Допустим, что H Лтд приобретает все акции S Лтд (компании, идентичной по размерам и структуре). Акции в обеих компаниях оцениваются по $2 каждая.

(а) Используя учет приобретения, покажите баланс H Лтд сразу же после выпуска акций и консолидированный баланс группы.

(b) Используя учет слияния, покажите баланс H Лтд сразу после выпуска акций и консолидированный баланс группы.

Для того, чтобы приобрести S Лтд, компания Н должна выпустить 800 обыкновенных акций, оцененных по $2 каждая. Таким образом, суммарное среднее значение было согласовано в размере $1,600. Если использовать метод приобретения, то акции, выпущенные компанией Н Лтд, будут оцениваться по их рыночной стоимости на дату выпуска, то есть по $2 за акцию. Инвестиция в дочернюю компанию будет показываться по себестоимости, $1,600, вместе с этим будет записываться эмиссионный доход в размере $800.

Однако консолидированный баланс при использовании учета слияния будет значительно отличаться. По методу слияния, акции, выпущенные в обмен на другие акции, оцениваются не по текущей, а по номинальной стоимости. Таким образом, пользуясь нашим простым примером, 800 акций, выпущенных компанией H Лтд, оценивались бы по $1 каждая, то есть на $800, а не по $2 каждая. Соответственно, инвестиции в S Лтд показывались бы по "себестоимости", т.е. только $800. Баланс компании H Лтд после осуществления инвестиции суммируется следующим образом:

Консолидированный баланс, составленный по методу учета слияния, показан ниже. Из него видно, что нераспределенные прибыли двух отдельных компаний до объединения все еще показываются как нераспределенные прибыли, тогда как чистые активы обеих компаний показываются по их первоначальной стоимости. Этот баланс представлен таким образом, как если бы компании были объединены с момента своего образования, хотя могут производиться корректировки для отражения единой учетной политики во всей группе.