Что ждет метод слияния долей?

В 1998 году сообщения о грандиозных слияниях то становились очень частыми, то стихали. Подобные крупные объединения компаний можно встретить в различных отраслях, но многие из них структурируются в виде слияния долей (pooling-of-interest). Метод слияния долей приобрел большую популярность, и это притом, что FASB вновь решил рассмотреть допустимость данного метода учета объединения предприятий (business combinations).

Самое очевидное преимущество слияния метода долей состоит в том, что при его применении удается избежать уменьшения прибыли будущих периодов в результате амортизации гудвилла, что имеет место при применении метода покупки. Сторонники метода слияния долей также считают, что он повышает сопоставимость финансовой информации разных лет. Разработчики стандартов озабочены тем, что метод слияния долей искажает экономическую реальность, приводит к несопоставимости с данными компаний других стран и базируется на серии произвольных правил, требующих постоянной интерпретации. Однако слиянию долей не свойственны потенциальные злоупотребления, которые, как считают некоторые, возникают при применении метода покупки, когда текущие затраты могут быть "спрятаны" в гудвилле.

Какая судьба ждет метод слияния долей? Многие наблюдатели полагают, что FASB вслед за другими международными организациями по разработке стандартов резко сократит сферу применения этого метода или вообще исключит его из практики. Но не столкнутся ли эти действия с сильной и мощной оппозицией, подобной той, которую встретили проекты FASB по опционам и производным инструментам? В первой половине 1998 года было зарегистрировано самое большое число слияний компаний за всю историю Соединенных Штатов, включая несколько самых масштабных объединений предприятий. Компании, участвовавшие в этих слияниях, действуют в сфере финансовых услуг, в автомобилестроении, в области телекоммуникаций, в здравоохранении, в фармацевтической отрасли и в области производства потребительских товаров. Интересно отметить, что все крупные слияния были структурированы как слияния долей. Слияние долей стало самым предпочтительными методом учета при объединении компаний в крупные и зачастую глобальные организации. И в это же самое время американские разработчики стандартов учета заняты изучением действующих стандартов в области объединения предприятий.

Преобладает мнение, что FASB в Соединенных Штатах вслед за своими коллегами на международной арене жестко ограничит, если вообще не отменит, применение метода слияния долей в качестве допустимого метода учета объединения предприятий. Почему слияние долей столь популярно, хотя разработчики стандартов, по-видимому, вот-вот радикально его изменят? Спешат ли компании оформить свои слияния как слияния долей до того, как правила учета претерпят изменения? Что именно привлекает объединяющиеся компании в методе слияния долей и что не нравится в этом методе составителям правил ведения учета?

Действующие стандарты учета объединения предприятий описываются в изданном в 1970 году Мнении 󎲨 Совета по принципам учета (Accounting Principles Board - APB), "Объединение предприятий". APB 16 устанавливает два метода учета слияний, которые однако не являются альтернативными. Объединение предприятий считается покупкой, если только не выполнены 12 условий, квалифицирующих данное объединение как слияние долей. При применении метода покупки превышение суммы, уплаченной за компанию, над суммой рыночной стоимости идентифицируемых нетто-активов записывается как гудвилл. Гудвилл амортизируется на протяжении своего срока эксплуатации, который не должен превышать 40 лет. При применении метода слияния долей первоначальная стоимость (текущая балансовая стоимость) активов объединяющихся компаний просто складывается, гудвилл не признается, и, следовательно, прибыли будущих периодов не уменьшаются на размер амортизационных расходов.

В то время как американские компании стараются завоевать конкурентные позиции в новой глобальной экономике, слияние долей оказалось самым предпочтительным методом учета грандиозных слияний. Компании, которые когда-то считались слишком большими для объединения с другими компаниями, собираются вместе и формируют огромные организации, нацеленные на работу на глобальном рынке. Причем платится за это намного больше текущей балансовой стоимости. Как показано на рис.1, возможный размер гудвилла в произошедших недавно крупных слияниях мог составлять от 20 до 60 млрд. долл., если бы в каждом из этих случаев учет велся по методу покупки в соответствии с APB 16. Результатом стало бы значительное снижение прибыли будущих периодов у объединенных компаний.

27 октября компания Daimler-Benz объявила о том, что около 97% ее акций было обменено на акции компании Daimler-Chrysler. Так как обменивалось более 90% акций, то все критерии того, чтобы рассматривать данное объединение как слияние долей, были выполнены.

Многие слияния не облагаются налогом, поэтому амортизация гудвилла не дает право на получение налоговой льготы, что существенно ухудшает ситуацию с прибылями будущих периодов. Прибыль компании считается одной из важнейших детерминант курса акций. Более того, многие менеджеры владеют большим количеством акций, опционов на акции или получают материальное вознаграждение в зависимости от показателей прибыли компании. Поэтому менеджеры зачастую лично заинтересованы в том, чтобы избежать ненужных расходов, ухудшающих показатели прибыли будущих периодов.

Многие компании считают, что применение метода покупки, с последующей амортизацией гудвилла, снижает их конкурентные возможности по сравнению с иностранными компаниями, которым не приходится следовать данному правилу учета. В отсутствие угрозы уменьшения будущих прибылей, иностранные компании могут оказаться готовыми заплатить больше, чем американские компании, при покупке предприятия, расположенного в США. Тем не менее, поскольку многие зарубежные стандарты учета все же требуют амортизации гудвилла, данное обстоятельство не может больше считаться мешающим конкуренции.

Некоторые бухгалтеры согласны с тем, что метод слияния долей облегчает сопоставление финансовой информации разных лет и, тем самым, предоставляет более полезную информацию пользователям финансовой отчетности, чем метод покупки. Применение метода покупки позволяет объединенной компании сообщать о росте своих операций и прибыли, даже если такого роста в действительности не происходит. Компании, занимающиеся оказанием медицинских услуг, доход которых зависит от ставок, выплачиваемых правительственными учреждениями, часто не могут показать рост, не прибегнув к приобретению других компаний. При применении метода слияния долей требуется заново переоформить предшествующие финансовые отчеты, и, следовательно, пользователи имеют больше информации для сравнения. Кроме того, такое переоформление дает пользователям финансовой отчетности возможность убедиться в том, что предполагаемые выгоды от слияния и в самом деле реализовались в повышение эффективности деятельности компании.

Запрещение и серьезное сокращение сферы применения метода слияния долей может привести к существенному уменьшению числа слияний, проводимых в США. Тем не менее, FASB в настоящее время изучает ведение учета объединения предприятий в рамках одного из своих проектов, что может резко изменить методы ведения учета в отношении слияния компаний.

Критики метода слияния долей долгое время придерживаются мнения о том, что данный метод игнорирует экономическую реальность, а его применение не позволяет беспристрастно представлять финансовую информацию, так как прибыли будущих периодов завышаются, а финансовое положение замалчивается. Считается, что метод слияния долей не соответствует принципу учета по себестоимости, когда себестоимость определяется справедливой стоимостью выпущенных акций. Эти критики также полагают, что использование в методе слияния долей значений первоначальной себестоимости искажает важнейшие показатели эффективности инвестиций и положения компании.

FASB приступил к работе над проектом, в котором при непосредственном участии бывшего главного бухгалтера SEC снова обратился к вопросам учета объединения предприятий. Сотрудники SEC и FASB, как правило, уделяют огромное количество времени интерпретации требований APB 16, чтобы выяснить, удовлетворяет ли данное объединение требованиям, предъявляемым к слиянию долей. Проверка выполнения 12 условий часто требует установления намерений администрации в отношении данной операции, но условия сделки часто таковы, что трудно определить, выполнены ли данные условия. Сотрудники SEC и FASB по-прежнему тратят много времени на решение данного вопроса, несмотря на существование великого множества интерпретаций, технических бюллетеней, выпусков SEC и заключений специальной комиссии по возникающим вопросам, в которых записаны инструкции по ведению учета объединения предприятий.

Экономика все больше приобретает глобальный характер, и FASB стремится прийти к сопоставимости требований к ведению учета, существующих в разных странах. Стандарты учета Австралии, Канады, Новой Зеландии, Великобритании и Комитета по международным стандартам учета (IASC), как правило, не разрешают применение метода слияния долей, за исключением редких случаев, когда приобретающая сторона не может быть установлена. Британские и канадские компании жалуются на то, что американские компании могут использовать указанный метод. Такое несоответствие часто приводит к неравным условиям конкуренции в области объединения предприятий на международной арене.

Приступив в работе над проектом по объединению предприятий, FASB выпустил специальный отчет ("Issues Associated with the FASB Project on Business Combinations" - "Проблемы, поднятые в проекте FASB по объединению предприятий") с целью получить комментарии по затронутым им проблемам. В отчете говорилось, что в проекте будут рассматриваться следующие вопросы: 1) действительно ли существует необходимость в двух методах учета объединения предприятий, и 2) как следует учитывать приобретаемый гудвилл. Большинство респондентов согласились с тем, что эти проблемы действительно необходимо изучить.

Авторы отчетов Американского института бухгалтеров 𔫡 и 󎲢 Артур Вайэт (Arthur Wyatt), Джордж Кэтлетт (George Catlett) и Норман Олсон (Norman Olson) заложили основы метода слияния долей в применении к объединению предприятий. Обе данных работы находятся в оппозиции к допустимости метода слияния долей, хотя в отчете 𔫡 Роберт Хольсен (Robert Holsen) высказывается в поддержку указанного метода. Первым упоминанием термина "слияние долей" Американским институтом дипломированных бухгалтеров стало письмо Комитета по бухгалтерскому учету в коммунальных службах от 1945 года. Слияние долей было определено как объединение активов двух или более хозяйствующих единиц сходного размера. В письме содержался общий вывод о том, что при применении метода слияния долей не происходит пересчета стоимостной базы. Это было важно для коммунального хозяйства, так как в этой отрасли ставки устанавливались на основе себестоимости.

В 1950 году было выпущен исследовательский бюллетень по вопросам учета (Accounting Research Bulletin - ARB) 󎳀, в котором описывались методы учета объединения предприятий. Слияние долей был определено как объединение, при котором собственники сохраняют свои доли; возникновение новых долей собственников описывалось как покупка. В слиянии долей также должны участвовать компании сравнимого размера, занимающиеся сходной или дополняющей друг друга деятельностью. ARB 󎳃, в котором были пересмотрены и заново продекларированы действующие постановления, в основном включил в себя инструкции из ARB 󎳀.

В 1957 году Комитет по учетным процедурам AICPA выпустил ARB 󎳈, изменивший критерий относительного размера таким образом, что объединение долей в соотношении 95% и 5% могло считаться слиянием. ARB 󎳈 также отменил упоминание о сходных или дополняющих друг друга видах деятельности как значимого фактора. Этот документ расширил пространство для выбора метода учета, так что решающими стали намерения объединяющихся сторон. К концу 1950-х годов объединения предприятий считались объединением долей, даже если нарушался один из установленных критериев. Многие полагали, что нарушение одного критерия не должно мешать использованию метода слияния долей.

В 1970 году Совет по принципам учета (APB) выпустил Мнение 󎲨, содержащее инструкции для проведения объединения предприятий. Совет первоначально планировал запретить метод слияния долей, чтобы предотвратить злоупотребления, возникавшие, когда объединение предприятий было в действительности покупкой одной фирмы другой. Тем не менее, Совет разрешил применение этого метода, если выполнялись 12 условий, определенные в документе. Эти условия должны были помешать некоторым злоупотреблениям и уменьшить число применений метода слияния долей. Мнение было принято 12 голосами "за" при 18 голосовавших, что потребовало достижения существенного компромисса. Трое из голосовавших "против" считали, что применение метода слияния долей должно быть разрешено только для компаний, имеющих относительно равные размеры. Трое других считали, что слияние долей должно было быть вообще отменено в качестве допустимого метода ведения учета; по их мнению, APB 16 было в состоянии предотвратить лишь некоторые из имевшихся в то время злоупотреблений при применении данного метода.

В 1976 году FASB выпустил дискуссионный меморандум по вопросам объединения предприятий, намериваясь вновь рассмотреть вопросы, связанные с учетом слияний. Тем не менее, в условиях работы над проектом по разработке концептуальной основы Совету пришлось отложить рассмотрение вопросов об объединении.

Так что Мнение 󎲨 по-прежнему устанавливает 12 условий применения метода слияния долей и содержит сегодня все необходимые указания. Вопросы, относящиеся к объединению предприятий, с тех пор затрагивались в 39 документах AICPA по интерпретации, в 3 документах FASB по интерпретации, более чем в 50 отчетах специальной комиссии, в 3 бюллетенях по вопросам учета и в 4 периодических обзорах по вопросам учета, выпускаемых SEC.

Из-за природы рассматриваемых вопросов и большого количества времени, уходящего на процесс подготовки решений, проекты FASB, как правило, растягиваются на период до трех лет или больше. На протяжении почти всего 1998 года FASB занимался вопросами, касающимися приобретенного гудвилла. Совет пришел к предварительному заключению по квалификации приобретенного гудвилла в качестве актива, измерению приобретенного гудвилла, условиям уменьшения гудвилла, правилам амортизации и отражению в отчетности расходов на амортизацию и износ, связанных с гудвиллом. Совет пока не рассматривал необходимость существования двух методов учета объединения предприятий, однако намеревается это сделать.

В это же время зарубежные и международные организации по разработке стандартов уже завершили или движутся к завершению своих исследований по проблеме учета объединения предприятий. Ни один из этих органов (Австралия, Канада, Новая Зеландия, Великобритания или IASC) не собирается разрешать применение метода слияния долей, если только в процессе объединения приобретающая сторона не может быть установлена.

Невозможно предсказать, чем завершится проект FASB по объединению предприятий, однако многие наблюдатели полагают, что одним из результатов станет отмена или существенное сокращение сферы применения метода слияния долей. Специальный отчет FASB, раскрывающий содержание данного проекта, показывает, что FASB не склонен переопределять условия, требуемые для слияния долей, но, что более вероятно, рассмотрит вопрос о необходимости существования двух отдельных методов учета.

Кроме того, Совет может изучить такие способы уменьшить расхождения между методами слияния долей и покупки, как 1) требование записывать по справедливой стоимости все активы и обязательства объединяющихся компаний, 2) требование выполнять периодические проверки на износ гудвилла вместо его амортизации или 3) отражение списания и амортизации гудвилла в отдельной строке отчета о прибылях и убытках или в статье совокупного дохода. Два последних изменения могли бы сделать отмену метода слияния долей более приемлемым для объединяющихся компаний. Каким бы не был окончательный результат, планы FASB по ограничению сферы применения метода слияния долей могут натолкнуться на сильную оппозицию в деловой среде, поскольку этот метод приобрел сегодня широкую популярность.

Недавние предложения FASB по ведению учета опционов и производных встретили серьезное сопротивление со стороны частных компаний и Конгресса. В случае с опционами возражения поступили практически отовсюду; в конечном итоге предупреждение со стороны Конгресса заставило FASB сделать необязательной трактовку опционов как уменьшения прибыли. Оппозиция не была столь же сильной и действенной в случае с производными, однако и она вызвала резкие высказывания конгрессменов, что поставило под угрозу сам процесс разработки стандартов. Новые попытки сократить прибыли компаний вряд ли будут легко восприняты теми, кто считает, что разработчики стандартов учета выходят в данном случае за пределы своей компетенции.

Применение метода покупки не является панацеей для решения проблем учета объединения предприятий. Если FASB санкционирует почти исключительное использование метода покупки, ограничив применение метода слияния долей несколькими операциями, необходимо будет решить следующие проблемы:

• Как следует трактовать приобретенные незаконченные НИОКР?
• Следует ли разрешить создавать и включать в гудвилл резервы на реструктуризацию?
• Как следует распределять цену покупки по конкретным активам?
• Какими следует выбирать сроки амортизации для гудвилла и приобретенных нематериальных активов?
• Как следует определять износ гудвилла?

Создается впечатление, что популярность метода слияния долей в Соединенных Штатах при осуществлении объединений только возрастает, хотя в то же самое время на официальном уровне ставятся вопросы о том, действительно ли этот метод приводит к результатам, которые являются сопоставимыми в международном масштабе и предоставляют адекватную информацию пользователям финансовой отчетности. Как бы то ни было, учет объединения предприятий является вопросом, несомненно заслуживающим нового обсуждения.

Джеймс Дункан (james R. Duncan), доктор наук, дипломированный бухгалтер, является ассистентом профессора в Ball State University. Роберт Карлтон, дипломированный бухгалтер, является старшим вице-президентом и контролером компании Tricon Global Restaurants, а также членом специальной комиссии FASB по объединению предприятий.