Как отменить метод слияния долей

Новые стандарты учета объединений предприятий, возможно, резко уменьшат нынешнюю привлекательность многих слияний и поглощений, если будут приняты правила, которые, как ожидается, должны быть представлены в июне.

Во-первых, Совет по стандартам финансового учета (FASB), вот-вот собирается положить конец применению популярного метода слияния долей, который позволяет двум компаниям объединять свой бизнес не по текущей стоимости приобретаемой компании, а по первоначальной себестоимости. Альтернатива - метод покупки - как правило, оставляет в балансе компаний, часто прибегающих к приобретениям, большое количество "гудвилла", т.е. превышения уплаченной цены над рыночной стоимостью всех подлежащих выявлению активов, причем эту сумму компаниям необходимо амортизировать, уменьшая прибыль.

Во-вторых, как ожидается, FASB предложит уменьшить период амортизации гудвилла с нынешних 40 лет до 10, и это изменение очень сильно ударит по показателям прибыли.

Подобные изменения, по словам экспертов с Уолл-Стрит, способны свести к нулю любое число потенциальных слияний. "Сегодня сделки заканчиваются ничем каждый раз, когда их не удается трактовать как слияние долей, так как администрация требует, чтобы заключение этих сделок немедленно приводило к повышению показателя прибыли, - говорит Роберт Вилленс (Robert Willens), консультант по налогообложению и бухгалтерскому учета из нью-йоркской компании Lehman Brothers. - Если метод слияния долей будет запрещен, а срок амортизации гудвилла укорочен, то с точки зрения ведения учета приобретения станут намного дороже. В результате некоторые сделки не будут доведены до конца".

Все это способно привести к горячим дебатам между руководителями корпораций и FASB и напомнить предыдущие споры относительно учета опционов и производных инструментов. Некоторые оппоненты уже предупреждают, что потребуют вмешательства Конгресса.

Однако не все финансовые руководители находятся в оппозиции. "Лично я думаю, что это предложение во многом разумно", - говорит Хал Роджеро (Hal Rogero), помощник главного бухгалтера компании Mead из Дейтона и член специальной комиссии, консультировавшей FASB относительно нового стандарта. В любом случае, добавляет Роджеро, "обращение к Конгрессу было бы ошибкой, угрожающей независимости процесса разработки стандартов".

В отличие от спора вокруг опционов на акции, на этот раз у FASB нашелся могущественный союзник. Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) уже долгое время отрицательно относится к методу слияния долей из-за сложных условий, которым должны отвечать компании, чтобы использовать данный метод. Причем проверка выполнения условий ложится именно на плечи сотрудников SEC. Высказывая личные взгляды, различные высшие руководители и постоянные сотрудники Комиссии выступали за сокращение срока службы гудвилла при приобретениях как в целях оздоровления практики учета, так и в целях международной гармонизации.

С того момента, как FASB решил обратиться к данному вопросу (см. "Goodwill Games", CFO Magazine, сентябрь 1997), большинство наблюдателей и руководителей корпораций, имеющих отношение к составлению отчетности, стали подозревать, что метод слияния долей собираются отменить из-за связанных с ним всем очевидных проблем.

Во-первых, применение данного метода сильно затрудняет сравнение показателей компаний, часто прибегающих к приобретениям, с показателями других как американских, так и зарубежных компаний. Хотя слияние долей вызывает потенциальное уменьшение показателя прибыли на акцию, поскольку выпускаются новые акции, но квартального падения прибылей из-за амортизации активов, включая гудвилл, не происходит.

В результате, по словам Джека Чизельски (Jack Ciesielski), аналитика и внешнего консультанта FASB, "после применения метода слияния долей акционерам труднее требовать отчета от администрации новой компании за получение прибыли от приобретенных направлений деятельности. Ведь акционеров не ставят в известность о том, сколько было заплачено за каждый актив, и они никогда не видят амортизации этих приобретенных активов".

И поскольку слияние долей разрешено только в Соединенных Штатах (и в редких случаях в Великобритании и нескольких других странах), американские компании, удовлетворяющие всем условиям для применения данного метода, получают преимущество при покупке перед своими зарубежными конкурентами. И хотя многие руководители станут это отрицать, компании, использовавшие метод слияния долей, платили при приобретениях больше, чем те компании, которые использовали метод покупки.

Вот почему метод слияния долей имеет ряд могущественных врагов за границей. Осенью прошлого года FASB принимал участие в разработке дискуссионного документа, посвященного методам учета слияния компаний. Другими участниками данного проекта были группа "четыре плюс один" - орган, координирующий работу организаций по разработке стандартов из Канады, Великобритании, Австралии, Новой Зеландии и США, - а также Комитет по международным стандартам бухгалтерского учета (IASC). Документ, в котором проводился сравнительный анализ метода слияния долей, метода покупки и некоторых их комбинаций, содержал вывод о том, что в глобальном масштабе следует использовать только один метод учета слияния компаний, и метод слияния долей является наименее вероятным кандидатом.

Неудивительно, что при осуществлении огромной части недавних слияний и поглощений были использованы преимущества метода слияния долей. Четыре крупнейших сделки из пяти, о которых было объявлено в 1998 году, были оформлены как слияние долей - Exxon и Mobil, Citicorp и Travelers Group, SBC Communications и Ameritech, Bell Atlantic и GTE. Стоимость каждой из этих сделок превышала $70 млрд. Среди других произошедших в прошлом году сделок, имевших стоимость свыше $10 млрд. и оформленных по методу слияний, можно назвать сделки между компаниями McKesson и HBO, Tyco International и AMP, ATT и Teleport Communications Group. И поскольку данный метод будет разрешено применять еще, по крайней мере, до конца нынешнего года и, вероятно, в 2000 году, то очень многие компании рвутся сейчас совершить свою последнюю сделку, оформленную как слияние долей.

Однако критики данного метода не столь определенны в отношении подходящего амортизационного периода - или "срока службы" - гудвилла, созданного в результате покупки другой компании. В настоящий момент пять голосов из семи в FASB поддерживают предложение, согласно которому срок службы гудвилла по умолчанию устанавливается в 10 лет, хотя в некоторых случаях компаниям разрешается устанавливать его равным 20 годам. Компаниям, которые подтвердят справедливость установления менее продолжительных сроков службы гудвилла, будет разрешено списывать эту сумму даже за два года.

Все это представляется большим изменением по сравнению с подходом, рассматривавшимся FASB в прошлом году. Тогда компаниям разрешалось выделять отдельные составляющие гудвилла, например, "операционный синергизм" (operational synergy) или "постоянство клиентов", и приписывать им различные сроки службы, в том числе и неопределенный срок, если это могло быть подтверждено. Некоторым, если не большинству, составляющих гудвилла, разрешалось находиться на балансе компании-покупателя вечно, если только проведение проверки на износ не показывало, что гудвилл не соответствует приписываемому ему весу.

Аналогичный подход с использованием неопределенного срока службы в настоящее время действует в Великобритании, где принято назначать конечные сроки службы гудвиллу и другим нематериальным активам. Однако еще раз рассмотрев свой новый стандарт, FASB отказался от использования неопределенного срока службы. Это было сделано не столько для увеличения международной гармонизации со стандартами IASC и других организаций, сколько для того, чтобы ослабить озабоченность относительно степени свободы, которая в таком случае будет предоставлена корпорациям при расчете показателей прибыли.

"Допустить принятие субъективных решений относительно срока службы было бы равносильно открытию ящика Пандоры", - говорит Гейлен Ларсон (Gaylen Larson), член FASB, возглавляющий работу над проектом по объединениям предприятий. Такое утверждение подкрепляется результатами практических испытаний новых правил в нескольких компаниях. "Теоретически многие были согласны с тем, что выделение отдельных составляющих гудвилла является правильным, однако на практике подобные решения очень субъективны", - говорит Ларсон.

Кроме того, существует один вопрос, на который к моменту выхода этой статьи из печати ответ так и не был найден и который касался всех видов гудвилла, находящихся на балансе компаний. Если FASB предложит и в конечном итоге сделает обязательным правило, согласно которому компании должны списывать существующий гудвилл в течение нового, более короткого периода амортизации, то воздействие на показатель прибыли на акцию некоторых компаний будет очень существенным, даже при получении большой прибыли от основной деятельности.

Если события будут разворачиваться по худшему варианту, при котором 40-летний срок службы будет сокращен до 10 лет, то у компании Walt Disney, например, неденежные отчисления на амортизацию нематериальных активов, снижающие показатели прибыли, увеличатся с $431 млрд. в фискальном 1998 году до $1 млрд. Главном образом, это будет результатом наличия гудвилла в размере $16.5 млн., ставшего следствием покупки за $19 млрд. компании Cap Cities/ABC в 1996 году. В расчете на одну акцию это отчисление составит 85 центов по сравнению с нынешними 21 центами.

Главный финансовый управляющий Walt Disney Том Стаггс (Tom Staggs) отказался от комментариев. Однако с момента приобретения ABC компания Walt Disney всегда старалась четко обозначать отчисления на амортизацию нематериальных активов в своих годовых и квартальных сообщениях о прибылях. Ее представители утверждают, что курс акций должен устанавливаться на основе дохода от основной деятельности, а не на основе конечных показателей прибыли.

Другие корпорации, от Coca-Cola до Merck, также могут столкнуться с аналогичным снижением показателя прибыли, если правило нового срока службы будет введено немедленно. Так что в ходе обсуждения проекта FASB следует ожидать поступления возражений от представителей корпораций.

Как эксперты FASB, так и члены специальной комиссии ожидают, что Совет так или иначе разрешит не применять новые правила к сделкам, о которых будет объявлено до даты вступления стандарта в силу, однако и руководители Совета, и постоянные сотрудники FASB воздерживаются от комментариев по этому поводу. Тем не менее, как указывают эксперты, в отношении сделок, завершенных после указанной даты, Совет, вероятно, потребует предоставление определенной информации, чтобы смягчить эффект от введения новых правил (см. ниже).

Вне зависимости от своей реализации, изменения в учете гудвилла приблизят стандарты Соединенных Штатов к стандартам стран, входящих в группу "четыре плюс один", а также к стандартам IASC, используемых все большим количеством стран, в число которых входят такие крупнейшие торговые партнеры США, как Германия, Франция, Швейцария, Южная Корея и Тайвань. Конечно, в США еще существует такое очевидное исключение из общих правил, как требование к американским компаниям немедленно относить на расходы стоимость приобретенных НИОКР, вместо того чтобы амортизировать ее, как амортизируется гудвилл. Этот вопрос в настоящее время отдельно рассматривается специальной группой Американского института дипломированных бухгалтеров.

Если бы удалось достичь гармонизации и по данному вопросу, то американские и иностранные компании были бы поставлены в более равные условия, чем сейчас, как в отношении конкуренции при приобретениях, так и в отношении конкуренции за капитал, считает Патрисия МакКоннел (Patricia McConnell), старший управляющий директор нью-йоркской компании Bear Stearns и заместитель председателя IASC.

"После того как FASB огласит свои решения, вероятно, количество слияний и поглощений среди американских компаний уменьшится, и так будет продолжать до тех пор, пока все не привыкнут к действию новых правил, - говорит МакКоннел. - Однако в долгосрочной перспективе эти правила не станут помехой для американских компаний. В конце концов, экономика сделок останется прежней. Просто новые правила будут более последовательно представлять результаты деятельности американских и зарубежных компаний".

Йен Спрингстил является независимым автором из Бостона.

Чтобы помочь компаниям показать, что их расходы на амортизацию гудвилла являются неденежными отчислениями и сделать определение статей амортизации сопоставимыми между различными компаниями, FASB собирается ввести правила, меняющие способы предоставления информации, используемые компаниями. Во-первых, Совет рассматривает возможность введения стандартной строки в балансовом отчете для гудвилла и еще одной строки для других нематериальных активов. FASB также рассматривает возможность введения требования, согласно которому компании должны описывать каждую статью и ее срок амортизации в сносках. Наконец, Совет может добавить в самый низ отчета о прибылях и убытках отдельную строку, в которой будут отражаться текущие отчисления на амортизацию подобных активов.

Если подобное раскрытие информации и в самом деле станет обязательным, то, как считают институциональные инвесторы и аналитики, у корпораций будет меньше поводов бояться отчислений на амортизацию гудвилла, чем они сейчас думают. "Более короткий срок службы гудвилла увеличит размер отчислений, и аналитикам придется начать учитывать гудвилл, - говорит Эррол Кук (Errol M. Cook), управляющий директор E.M. Warburg Pincus & Co., нью-йоркской фирмы, занимающейся венчурным инвестированием, и член специальной комиссии FASB по объединениям предприятий. - Они легко смогут прибавить его обратно к показателю прибыли, чтобы получить рабочее значение, и будут больше думать о том, что действительно было приобретено за уплаченные деньги и акции".

Хал Роджеро, главный бухгалтер компании Mead из Дейтона согласен с этим мнением. "Аналитики были не в состоянии делать подобные вещи в отношении всех компаний, поскольку слишком мало корпораций отделяли гудвилл или отчисления на амортизацию от показателей прибыли. Обязательное раскрытие этой информации упростит аналитикам получение показателей денежных поступлений от основной деятельности, - говорит Роджеро. - Это важно, так как большинство руководителей корпораций полагают, что из-за проблемы сопоставимости и недостатка информации аналитики и инвесторы не учитывают показатели изменения денежного потока в той же степени, что и они. Поэтому, выдвинув подобное требование, Совет сможет смягчить негативную реакцию".

FASB еще предстоит рассмотреть вопрос о методах проверки износа гудвилла. FASB хочет ужесточить разрешенные методы, чтобы компании, имеющие на балансе активы с длительным сроком службы, не списывали их по частям во время периодов краткосрочного падения прибылей, чтобы вызвать рост в последующих кварталах. Кроме того, Совет хочет положить конец использованию сомнительных методов оценки, служащих обоснованием частичного списания, например сравнению рыночной стоимости активов данной компании с аналогичными показателями конкурентов. Наиболее вероятным сценарием является ужесточение применения правил, определяющих порядок начисления износа для активов с длительным сроком службы.