Основания для слияний и приобретений

Рост имеет решающее значение для процветания компании. Без роста компания не может привлечь хороших управляющих и талантливых технических специалистов, потому что она не может дать им признание, обеспечив продвижение по службе, или занятие созидательной деятельностью. Без грамотных управляющих фирму скорее всего ждут упадок и разорение.

В последнем модуле мы рассмотрели приемы и способы оценки предложений, направленных на внутренний рост. Однако существует возможность и внешнего роста в форме слияний и приобретений, когда две компании, объединившись, могут принести друг другу большую пользу. Поглощение другой компании - это, по существу, капиталовложение в основные средства. Любое предложение по поглощению или слиянию должно очень тщательно анализироваться, потому что потенциально оно может связать значительные суммы средств в одной области, что может оказать влияние на ликвидность в других областях. Применение приемов и методов оценки инвестиций, описанных в предыдущем модуле, должно дать хорошее представление о приемлемости предложенной инвестиции. Это также определит параметры для ведения переговоров о цене.

Основная часть этого модуля будет посвящена разнообразным способам, применяемым для оценки компаний в целях поглощения, в пределах заранее определенной максимальной цены, которую покупатель готов заплатить. Мы рассмотрим причины существования практики слияния и приобретения (блок 41), порядок оценки компаний для приобретения (блок 42), методы оплаты (блок 43) и методы сопротивления приобретению (блок 44).

После изучения этого блока Вы сможете:

• обсуждать мотивы слияний и приобретений;
• обсуждать недостатки слияний и приобретений.

Слияние происходит там, где суммарные операции и активы двух компаний сливаются путем помещения их под контроль руководства новой компании, находящейся в совместном владении акционеров исходных компаний.

Приобретение или поглощение имеет место там , где одна компания получает контроль над другой путем приобретения контрольного пакета акций с правом голоса. Контрольный пакет акций обычно определяется как превышающий 50%.

Основной причиной для слияния или приобретения должно быть достижение синергии, т.е. эффекта, при котором ценность объединенного предприятия больше, чем сумма отдельных частей, из которых оно состоит. Чтобы быть успешным, каждое слияние или приобретение должно обладать синергией, но иногда это не так - либо потому, что объединение двух компаний изначально не имело смысла, либо, что более распространено, потому, что имевшиеся возможности для достижения синергии не реализуются.

Приобретения и слияния могут принимать следующие формы:

• горизонтальная интеграция;
• вертикальная интеграция;
• диверсификация.

Горизонтальная интеграция возникает при объединении фирм, которые функционируют в одной области деятельности и на одном и том же этапе производственного цикла, например, интеграция двух производителей кондитерских изделий или два розничных торговца.

Вертикальная интеграция - это объединение фирм, которые функционируют в одной сфере деятельности, но на различных этапах производственного цикла. Такая интеграция может быть либо прямой интеграцией, направленной на проникновение на рынки сбыта, или обратной, направленной на получение поставщика сырья или комплектующих частей.

Диверсификация возникает тогда, когда в слиянии или приобретении участвуют фирмы, функционирующие в абсолютно не связанных областях деятельности.

Мотивы к слияниям и приобретениям можно подразделить на оборонительные, когда намерение может состоять в том, чтобы защитить положение компании от неблагоприятных рыночных условий или хищников, и наступательные, когда намерение состоит в том, чтобы воспользоваться преимуществами от выявленных слабостей других компаний или отраслей.

Оборонительные мотивы слияний и приобретений могут включать как горизонтальную, так и вертикальную интеграцию.

В качестве защитной меры Вы можете стремиться к объединению двух фирм, работающих в одной сфере деятельности и на одном этапе производственного цикла. Какие мотивы могли бы вас побудить сделать это?

Основными оборонительными мотивами для горизонтальной интеграции являются:

• эффект масштаба;
• устранение избыточных мощностей;
• поддержание цены;
• устранение конкуренции;
• достижение роста;
• приобретение управления;
• приобретение преимуществ в патентной, исследовательской и других сферах.

Если достигается эффект масштаба, то он дает синергизм посредством повышения эффективности использования ресурсов. Для достижения этого требуется устранение дублирующих операций, но именно здесь часто упускаются возможности, поскольку каждое предприятие старается сохранить свою собственную деятельность. Например, в новой компании будет два коммерческих директора, так кому же из них увольняться или возвращаться за прилавок? Во многих случаях ответ будет - никому, и в этом состоит ошибка многих слияний и приобретений. Для успешной реализации имеющегося эффекта масштаба требуется крепкое управление и хорошее руководство.

Если две или более компаний не могут полностью использовать свои ресурсы, то объединение может помочь им устранить избыточные мощности и сделать совокупное производство более эффективным. Это также может помочь избежать ненужной и разрушительной конкуренции со стороны компаний, стремящихся увеличить использование своих производственных мощностей.

Этот мотив основывается на точке зрения, согласно которой ценовую конкуренцию можно устранить путем поглощения компании конкурентов. Это наносит вред потребителю и с социальной точки зрения нежелательно. По этой причине во всех странах существуют регулирующие органы и строгие правила проведения слияний и приобретений. Эти правила предназначены для сдерживания создания монополий и воспрепятствования возникновения фактора всевластия крупных компаний в отрасли.

Эта причина аналогична поддержанию цены, за исключением того, что она направлена не просто на поддержание цен, а на достижение господства на рынке. Правила, регулирующие слияния и приобретения, препятствуют этому типу поглощения. Теперь регулирующие органы должны утверждать каждое крупное поглощение, которое может привести к проявлениям монополизма, и будут воздерживаться от утверждения любого поглощения, которое, по их мнению, породит монополию. Если слияние или приобретение разрешено, власти должны наложить некоторые ограничения на сферу его деятельности, дабы избежать создания монополии.

Это, вероятно, самый распространенный мотив для слияний и приобретений. Достижение роста путем приобретения легче, чем его достижение путем органического роста в рамках самой компании. Здесь она рассматривается как оборонительная форма роста, но эта причина появляется и в перечне наступательных мотивов. Рост во имя роста не имеет смысла. Чтобы быть оправданным, он должен быть прибыльным, и рост путем приобретения для того, чтобы быть успешным, должен обеспечить создание синергии.

Если компания нуждается в хорошем управлении, но не может обеспечить его, она может пойти на приобретение хорошо управляемой компании просто для того, чтобы воспользоваться преимуществом ее управления.

Одна компания может приобрести другую для того, чтобы получить доступ к исследованиям и патентам, имеющимся у приобретаемой компании и необходимым компании приобретающей. Это может хорошо сработать, если две компании дополняют друг друга в их соответствующих сильных и слабых сторонах. Например, одна компания может иметь товары и патенты, но быть ограниченной в финансовых и торговых ресурсах, необходимых для того, чтобы использовать их, в то время как другая компания может обладать финансовыми и торговыми ресурсами, но не иметь хороших товаров.

В качестве защитной меры Вы стремитесь объединить две фирмы, работающие в одной сфере деятельности, но на разных этапах производственного цикла. Какие мотивы могли бы побудить вас к этому?

Основными оборонительными мотивами для вертикальной интеграции являются:

• обеспечение постоянных поставок;
• контроль поставок конкурентов;
• защита рынков сбыта;
• ограничение конкуренции и контроль цен.

Если компания испытывает трудности в получении поставок сырья или комплектующих частей, она может принять решение приобрести поставщика, чтобы у нее была возможность контролировать график, количество и, что самое важное, качество своих поставок. Это также помогает приобретающей компании регулировать цены и увеличивать свои прибыли.

Эта причина может рассматриваться как неэтичная и не должна быть основным мотивом для слияния или приобретения. Она может возникнуть как побочная выгода от поглощения по приемлемым мотивам, но это могло бы заинтересовать власти и привести к наложению с их стороны ограничений или даже запрещения на поглощение.

Если рынки сбыта, на которых продаются товары фирмы, оказываются по какой-то причине под угрозой, поглощение может быть одним из способов их защиты. Поглощение может также быть желательным, если руководство чувствует, что товары компании не получают достаточного внимания и поддержки рынков сбыта. Оно также может привести к устранению товаров конкурентов с поглощенных рынков. Примерами этого могут служить пивоваренные компании, привязывающие рынки сбыта исключительно к своей собственной продукции.

Как Вы видели выше, теперь это запрещено контрольными мерами, применяемыми к слияниям и приобретениям регулирующими органами.

Какие оборонительные мотивы могли бы быть применены к стратегии диверсификации?

Оборонительные мотивы для диверсификации включают:

• распределение делового риска;
• уменьшение циклической нестабильности;
• замена вида деятельности, переживающего спад.

Путем расширения ассортимента товаров и перечня рынков, на которых действует компания, снижается деловой риск, которому подвергается фирма. Это облегчает принятие больших рисков, связанных с новыми товарами и рынками. Оно основывается на старом афоризме "не кладите слишком много яиц в одну корзину". Это существенный мотив для диверсификации, особенно когда деловой риск в основном виде деятельности велик.

Если компания занимается сезонной или циклической деятельностью, то слияние с компанией, имеющей противоположную цикличность или сезонность, может оказаться полезным для стабилизации производства и прибылей. Это также может помочь сократить уровень как делового, так и финансового риска.

Если в определенной отрасли ожидается спад, необходимо найти вид деятельности для замены, а это можно сделать только путем диверсификации. Примерами этого могут служить табачные компании. Все они диверсифицировались, отойдя от своих основных видов деятельности и рынков, например, компания Бритиш Америкэн Тобакко переименована в БАТ Индастриз и теперь больше своих ресурсов имеет в сфере финансовых услуг, чем в табачном производстве.

Наступательные мотивы включают:

• политику агрессивного роста;
• освобождение от активов;
• финансовые возможности;
• личные обстоятельства.

Как указывалось ранее, роста легче добиться путем приобретения другой компании, чем пытаться расти органически в рамках своей компании. Большинство компаний, стремящихся к быстрому росту, достигают его путем приобретения.

Это происходит когда компания покупается ради ее активов, а не как действующее предприятие. Как только она оказывается под контролем покупателя, она разбивается на части, и, независимо от ее жизнеспособности, активы распродаются просто ради получения прибыли. Это было довольно обычной практикой до тех пор, пока не было запрещено регулирующими органами. Подобные операции были особенно успешными, когда приобретались компании, рейтинг которых на Фондовой бирже был значительно ниже, чем стоимость активов. Однако подобные случаи еще встречаются, например, операции Хансон траст, где подобная практика оправдывалась стратегической рационализацией. В качестве других примеров реализации значительных активов можно назвать распадение корпораций, распродажи, передачи активов вновь создаваемым компаниям, выкупы компаний управлением.

Приобретающая компания, пользуясь неэффективностью структуры капитала в целевой компании, у которой имеется свободный капитал и возможности получения займов, может выгодно использовать их в своих интересах. По-другому, эти возможности могут состоять в получении преимущества финансовой синергии, когда заемные возможности объединенной компании превышают сумму возможностей отдельных составляющих ее компаний. Могут также быть и налоговые причины для приобретения определенной компании, но выгода от приобретения налоговых вычетов в настоящее время запрещена налоговыми органами.

В этих случаях мотивы обычно отличаются большим многообразием и могут включать стремление к достижению власти, самоуважения и т.д. Это обычные мотивы для приобретения.

Большинство мотивов, рассмотренных нами, будут применяться к компаниям, занимающим прочные позиции, и намеревающимся поглотить другую компанию. Следующие мотивы относятся к компаниям, ожидающим поглощения:

• постоянные неудачи в достижении плановых показателей прибыли и получении приемлемого уровня прибыли на инвестиции;
• нехватка компетентного управления из-за отставок или по другим причинам;
• дефицит средств;
• нехватка инвестиционных возможностей в рамках компании;
• желание части владельцев ликвидировать все или часть своих пакетов акций из личных налоговых соображений или соображений ликвидности.

Ваши клиенты выдвинули следующие основания в поддержку своего решения добиваться роста путем слияния или приобретения. Прокомментируйте их.

(а) Стоимость акций целевой компании занижена.

(b) Они достигнут эффекта масштаба.

(с) Они сократят риск путем диверсификации.

(а) Здесь уместно задать вопрос, почему стоимость акций занижена? Вероятно, другие деловые люди не видят возможности? В случае акционерной компании открытого типа рынок при определении цены ее акции обычно учитывает всю имеющуюся информацию о компании. Это означало бы наличие сомнений относительно ее перспектив. Однако, если ваши клиенты располагают информацией о компании открытого типа, которой нет у рынка, они должны быть осторожны, чтобы не попасть в ловушку, расставленную заинтересованным лицом.

Если компания действительно стоит для ваших клиентов больше, чем цена, которую их просят заплатить за нее, и если они уверены, что имеют веские аргументы для этого заключения, эта покупка, похоже, будет оправдана.

(b) Эффект масштаба обычно доступен крупным компаниям, потому что они могут распределить свои постоянные затраты по более широкой базе, обеспечив, таким образом, более низкие удельные затраты. Однако часто бывает трудно объединить две компании таким образом, чтобы получить весь потенциальный эффект масштаба. Отрицательный эффект масштаба также возможен. Может случиться, что компания станет слишком большой, или слишком диверсифицированной для эффективного управления. Все больше растет группа сторонников мнения, что небольшие подразделения часто более эффективны, чем крупные.

(с) Путем расширения диапазона товаров и рынков, в которых работает компания, она обеспечит себе меньшую уязвимость, особенно когда деловой риск в основной сфере деятельности высок. Это облегчает ей принятие больших рисков с новыми товарами и рынками.

Наилучшим способом диверсификации является приобретение существующей компании. При этом существующее управление может сохраняться до тех пор, пока его деятельность будет удовлетворительной. Однако можно также утверждать, что это наложит ненужное бремя на управление материнской компании и что для акционеров предпочтительнее диверсифицировать свои собственные портфели путем инвестирования в широкий спектр компаний, каждая из которых занималась бы одним видом деятельности.