Сопротивление приобретению

Большая часть этого модуля была посвящена способам оценки компаний для целей поглощения. В блоке 41 мы видели, что при слиянии суммарные операции и активы двух компаний передаются под контроль управления новой компании, находящейся в совместном владении акционеров исходных компаний. При приобретении или поглощении одна компания получает контроль над другой путем приобретения контрольного пакета ее акций с правом голоса. Контрольный пакет обычно определяется как превышающий 50%.

Горизонтальная интеграция имеет место, когда объединяются фирмы, работающие в одной сфере деятельности и на одном и том же этапе производственного цикла. Вертикальная интеграция происходит там, где объединяются фирмы, работающие в одной области деятельности, но на разных этапах производственного цикла. Диверсификация происходит в тех случаях, когда в слиянии или приобретении участвуют фирмы, работающие в несвязанных областях хозяйственной деятельности. Мотивы слияний и приобретений могут быть разделены на оборонительные и наступательные. Роста легче добиться путем приобретения другой компании, нежели пытаться расти органически. Большинство компаний, стремящихся к быстрому росту, делают это путем приобретения.

В блоке 42 мы видели, что обычные критерии составления смет капиталовложений, применяемые внутри компании, можно использовать для определения максимальной цены, которую компания заплатит за приобретение. Согласованная в конце концов цена будет субъективной, полученной после переговоров и трудных торгов. В случае враждебного поглощения на окончательную цену может существенно повлиять давление фондовой биржи. Не существует совершенной теории, которую Вы можете применить к оценке стоимости и переговорам, но есть ряд основных направлений, которые, как Вы увидите, составляют основу переговоров, предшествующих слиянию или приобретению. Этими направлениями являются: рыночная стоимость, возможность получения прибылей, дивиденды, чистая остаточная стоимость активов и их ликвидационная стоимость. При использовании этих методов существует потенциальная возможность дальнейших оценок, основанных на вариантах тех же самых базовых данных. Фактическая выплаченная цена будет лежать в пределах широких параметров, установленных этими методами.

В блоке 43 мы видели, что слияния и приобретения могут оплачиваться либо за счет денежных средств, либо акциями приобретающей компании. Предложения обычно делаются в денежном выражении, потому что это дает больший диапазон выбора продавцам. Однако вариант оплаты акциями часто предлагается тем, кто не желает ликвидировать свои пакеты акций.

В определенных обстоятельствах будет возникать размывание EPS приобретающей компании. Она должна установить предельный размер и продолжительность такого размывания, которое она готова принять. Это потребует оценки прогнозной прибыли двух объединенных компаний и потенциальной прибыли приобретающей компании без этого приобретения. При слиянии двух компаний открытого типа могут возникать непосредственные выгоды для обоих коллективов акционеров, выражаемые в виде рыночной стоимости их акций.

Приобретение за счет заемных средств (LBO) - это операция, в которой поглощение компании финансируется займами, основанными на силе самой намеченной к поглощению компании, и возмещается из ее потока денежных средств. Долг для осуществления LBO часто приобретает форму высокодоходных облигаций, которые из-за свойственного им высокого риска иногда называются бросовыми облигациями. Приобретения за счет заемных средств могут быть эффективны, но часто приводят к трудностям из-за присущей им высокой степени финансового риска.

Выкупы компании управлением имеют преимущество, состоящее в том, что существующее управление получает стимул к повышению прибыльности компании. Существующее управление должно лучше знать, что нужно сделать для достижения успеха.

В блоке 44 мы видели, что первая линия обороны против попытки поглощения состоит в более эффективном управлении. Раз управление признает свои собственные недостатки, оно поймет, что многие из них могут быть устранены с помощью более качественного финансового управления. Если финансы управляются должным образом, компания, оказавшаяся под угрозой поглощения, в конце концов может занять положение, позволяющее подумать о своих собственных поглощениях.

Операции поглощения, встретившие сопротивление, могут быть очень дорогостоящими. Когда компания оказывается целью враждебного поглощения, она может воспользоваться разнообразными методами для отражения этой попытки, а именно: разделение компании, внесение контрпредложения, поиск альтернативного покупателя, обращение в Комиссию по монополиям, перекупка собственных акций, переоценка активов, продажа или приобретение активов.

Компании должны быть крупными для того, чтобы выжить и процветать в современном мире международного бизнеса. Чтобы быть такими крупными, им пришлось бы начать с фактической монополии в Соединенном Королевстве. Правительство иногда запрещает определенные операции слияния или поглощения из-за того, что они противоречат общественным интересам. В Соединенном Королевстве поглощение компаний открытого типа регулируется кодексом Сити по поглощениям и слияниям. Кроме того, определенные операции поглощения могут быть представлены в Комиссию по монополиям и слияниям (ММС). В настоящее время, в соответствии с Римским договором, на фирмы Соединенного Королевства распространяются правила и положения ЕС, касающиеся ограничительной практики. Кодекс Сити по поглощениям и слияниям является незаконодательным кодексом правил, применяемых в случаях предложений поглощения, направленных на акции компаний открытого типа, котирующихся на фондовой бирже.

Котирующаяся компания с ограниченной ответственностью открытого типа, акции которой свободно продаются на рынке, более уязвима для нежелательного поглощения, чем компания с ограниченной ответственностью закрытого типа, в которой могут устанавливаться ограничения на право трансферта акций. Соответственно, котирующаяся компания может пойти на изменение своего статуса на статус компании с ограниченной ответственностью закрытого типа в качестве защитной меры.

Разделение - это операция, противоположная слиянию, то есть расчленение корпоративной организации на две или более отдельные и независимые организации.

Изъятие инвестиций подразумевает продажу части компании другой фирме. Схема реконструкции капитала - это схема, по которой компания реорганизует структуру своего капитала. Компания, рассматривающая возможность изъятия инвестиций, может признать этот метод подходящей для себя стратегией по самым различным причинам. К ним относятся: обеспечение выживания, сосредоточение на основных видах деятельности, увеличение стоимости компании и уменьшение ее размеров.