Сторожевые псы или комнатные собачки?
Стефен Барр
Начало в выпусках: #99, #100, #101
10 заповедей для комитетов
Приведем краткое содержание 10 рекомендаций Совета по улучшению эффективности аудиторских комитетов.
| Рекомендация | Толкование |
| 1. Члены комитетов должны соответствовать новому определению независимости | Компании с оборотами ниже 200 млн. долларов получили послабление |
| 2. Комитеты должны состоять исключительно из независимых директоров | Новость для фирм Nasdaq, но малые фирмы опять не охвачены |
| 3. Совет по аудиту должен включать 3 директоров с опытом работы в области финансов | Проходит любой руководитель, когда-либо выполнявший функцию надзора за финансами |
| 4. Комитеты должны принять устав и ежегодно его пересматривать | Большинство комитетов уже разработали такой документ |
| 5. В отчете доверенных лиц следует указать, соблюдает ли Совет устав | Эта гарантия SEC может снизить риск юридической ответственности |
| 6. Совет по аудиту должен быть подотчетен в своих отношениях с аудитором | Это должно помешать руководству оказывать давление на аудиторов |
| 7. Внешний аудитор должен показывать информацию об услугах консалтинга | Поощряет аудиторов раскрывать возможный конфликт интересов |
| 8. Аудиторы должны выносить суждение об адекватности учета в компании | Бремя ложится на AICPA, от которого требуется разработать стандарты качества отчетности |
| 9. 10-K должны раскрывать проверку и обсуждения финансовой отчетности | Прибавит хлопот отделам финансирования |
| 10. Аудиторы должны обсуждать квартальную отчетность до подачи документов в 10-Q | Будет трудно объяснить, почему за год проведено менее четырех совещаний |
Требования и реальность
Проверка и анализ 150 компаний, проведенные журналом CFO, выявили следующие факты, касающиеся работы аудиторских комитетов:
- среднее число совещаний комитетов в год - 3,28;
- доля компаний с директорами, не отвечающими требованиям независимости - 26%;
- доля компаний, в которых члены комитетов имеют опыт работы с финансами - 22%.
По мнению Совета, член аудиторского комитета не может:
- иметь связи с руководством;
- получать оплату за какие-либо услуги, кроме работы в комитете;
- занимать руководящую должность в компании, имеющей деловые связи с данной компанией;
- быть сотрудником данной компании в течение предыдущих 5 лет.
Очевидно, что если эти предложения пройдут, следующим компаниям придется кое-что поменять:
| Компания | Имя и фамилия | Конфликт отношений |
| Centennial Technologies | Luc Beaubien | Получил $76,125 за услуги консалтинга |
| Centennial Technologies | William Kinch | Получил $71,500 за услуги консалтинга |
| Comair Holdings | Raymond Mueller | Бывший глава фирмы; отец нынешнего главы фирмы; пожизненно получает $150 тысяч в год как консультант |
| Coulter Pharmaceuticals | Brian Atwood | Платный консультант по развитию бизнеса |
| Coulter Pharmaceuticals | Sue Van | Бывший руководитель; уволился с должности финансового директора в 1997 году |
| Lincare Holdings | Paul Gabos | Финансовый директор |
| McLeodUSA | Thomas Collins | Совладелец в юридической фирме компании |
| Paychex | Thomas Clark | Бывший руководитель, ушел с должности финансового директора в 1996 году |
| Paychex | Harry Messina | Внешний консультант |
| Southwest Airlines | Webb Crockett | Внешний консультант |
| Southwest Airlines | Travis Johnson | Внешний консультант |
| U.S. Office Products | Kevin Conway | Консультант юридической фирмы |
| U.S. Office Products | Martin Kuyers | Партнер, предоставляющий компании офисы |
| United Technologies | Pehr Gyllenhammar | Старший советник в инвестиционном банке компании Lazard Freres |
Число ежегодных совещаний аудиторского комитета имеет меньшее значение, чем работа его членов в ходе этих совещаний, отмечает Rick Fleming, финансовый директор группы USG. Однако он добавляет, что собираться реже трех раз в году - "это верхоглядство". По данным CFO, больше всего встреч провели комитеты:
- 3Com (11);
- Adaptec (10);
- Alcoa (8);
- Macromedia (7);
- MBNA (7).
Меньше всего встреч провели:
- Coulter Pharmaceuticals (2);
- Ascend Communications (1);
- American Eagle Outfitters (1);
- icron Technology (1);
- Verity (1).
Поговорим о вознаграждении
Рекомендации Совета увеличат нагрузку на аудиторские комитеты, возрастет риск судебного иска. Естественно, возникает вопрос, не стоит ли увеличить вознаграждение членам комитетов. В настоящий момент они получают не больше, чем другие директора, причем есть тенденция производить оплату акциями или опционами.
Из 150 компаний, проверенных CFO, лишь 1 (Alcoa) платила директорам исключительно наличными. 17 компаний не выдавали наличных вообще. "Оплата акциями стимулирует работу в интересах акционеров", - говорит James Ticehurst из Verity.
Европейские компании не одобряют, если директор владеет акциями, так как это ставит под сомнение его независимость. "С опционами все не так просто, потому что это капиталовложение", - говорит A.A. Sommer Jr. из Совета общественного надзора. - "Лучше работать с членами аудиторских комитетов, которые сами владеют акциями, чем с людьми, которые станут акционерами, только если акции станут дорожать".
SEC указала на связь между крупными выплатами руководителям в форме опционов на акции и тенденцией манипулировать прибылью, чтобы привести ее в соответствие с ожиданиями аналитиков. Своих рекомендаций относительно вознаграждения Совет не предложил.
Frank Borelli, финансовый директор в Marsh & McLennan раньше считал, что директора не должны участвовать в капитале компании, чтобы у них не было соблазна манипулировать с прибылью. Однако недавно он пришел к выводу, что цена акций "ничтожна в сравнении с собственным капиталом директоров. Подумайте обо всех этих руководителях в составе советов. Они же мультимиллионеры. Неужели они пойдут на риск ради нескольких пунктов на акцию?"
Несколько слов об исследовании
Полученные CFO факты могут сообщить довольно много о работе того или иного комитета. Однако они ничего не скажут о том, что происходит за закрытыми дверями, когда изучается финансовый отчет компании. Пытаясь понять, как выглядит типичный аудиторский комитет, мы изучили 150 компаний (по состоянию на 1998 год) и нашли тех, кто справляется или не справляется с работой, которой обычно ждут от аудиторских комитетов.
Мы изучили:
- 24 компании из Dow Jones 30 Industrials;
- 28 компаний, отмеченных в Wall Street Journal в конце декабря 1998;
- 10 компаний, добавленных к индексу Nasdaq-100 в декабре 1998, и 10, уступивших им место;
- каждую 50-ю компанию из Fortune 500 (за 1998 г) начиная с номера 25;
- 20 ведущих компаний из списка Web-100;
- самые уважаемые компании из Fortune 10;
- компании, имевшие своих представителей в Совете и т. д.
Не претендуя на научность, проверка подтвердила данные исследования, проведенного Американским обществом корпоративных секретарей (the American Society of Corporate Secretaries), которое охватило 550 компаний. Исследование выявило, что среднестатистический аудиторский комитет проводит 3,25 совещаний в год и в 25% компаний директора не отвечают требованиям независимости.
Стефен Барр (Stephen Barr) - старший пишущий редактор журнала CFO
