Сторожевые псы или комнатные собачки?

Чтобы лучше оценить нынешнее состояние работы комитетов по аудиту и то, как на них могут повлиять рекомендации SEC, журнал CFO провел специальное исследование. Мы отобрали 150 компаний из различных источников, изучили данные о количестве совещаний, о деятельности членов аудиторских комитетов и их жаловании. Затем мы постарались оценить, какие факты могут дискредитировать независимость членов.

Мы выяснили, что аудиторские комитеты собираются в среднем 3,28 раза в году, а значит не могут проверять финансовую отчетность ежеквартально, как это рекомендовано специальной комиссией. Мы также увидели, что в 26% исследованных компаний хотя бы один член комитета не отвечает нынешним требованиям фондовой биржи и только в 22% компаний члены комитетов обладают финансовым или бухгалтерским опытом.

Полученные результаты не удивили специалистов по корпоративному управлению. "Если мы что-то и понимаем, так это то, что нельзя полагаться на комитеты по аудиту, - сказал Nell Minow, директор консалтинговой фирмы LENS Inc, ознакомившись с результатами исследования CFO. - Они не отвечают требованиям".

Немного более доброжелательно отреагировал A. A. Sommer Jr., председатель Совета общественного надзора (Public Oversight Board) и группы, организованной Национальной ассоциацией корпоративных директоров (National Association of Corporate Directors - NACD) для составления отчета об улучшении работы аудиторских комитетов. "Одни хороши, другие плохи, третьи - так себе, - сказал Sommer, - но надо найти способ заставить всех работать лучше".

Тихая заводь корпоративных правлений, часто дающая приют знаменитостям и знакомым CEO, комиссия по аудиту - это, как правило, место, куда сажают новых директоров, чтобы они научились вести дела. Не имея опыта в области финансов и бухучета, эти директора не могут повлиять на руководство или внешнего аудитора.

В своей речи в 1998 году Левитт назвал таких членов аудиторских комитетов "совершенно некомпетентными", приведя пример двух компаний. В одной из них в комитете сидели профессор, политик и инженер, в другой - учитель, медсестра и чиновник. "Ничего не имею против этих профессий, - заметил Левитт, - но комитет по аудиту должен быть сторожевым псом корпорации".

В ходе исследования CFO обнаружил, что значительное количество членов аудиторских комитетов по профессии являются политиками, юристами и работниками образования. Встречаются среди них и представители более неожиданных профессий (например, владелец винного завода в аудиторском комитете компании Lone Star Steakhouse & Saloon).

Пожалуй, самый невероятный комитет по аудиту работает в корпорации MBNA. У огромной фирмы, занимающейся кредитными картами, финансовую отчетность контролируют врач, профессор английского языка и бывший министр юстиции США. Директор по связям с инвесторами MBNA Brian Dalphon отметил, что врач и профессор состояли в правлении с 1991 года. "Они очень опытны, - говорит Dalphon, - поэтому работают в комитете по аудиту".

Однако подавляющее большинство членов аудиторских комитетов - руководители фирмы (34,5%). Ими являются, например, все шесть членов комитета в Goodyear Tire & Rubber. Другой управленческий персонал также представлен достаточно широко.

Лишь в 19 из 150 исследованных компаний членами комитетов являются финансовые руководители других компаний (в 5 фирмах в состав комитета входил их собственный финансовый директор, нынешний или бывший). И только в 9 компаниях члены комитета имеют опыт финансовой или бухгалтерской деятельности.

Специальная комиссия отвергла предложение о том, что по крайней мере один член комитета должен иметь специальное образование и опыт в сфере финансов и бухучета. Вместо этого возникло расплывчатое понятие финансовой грамотности. Согласно окончательному варианту рекомендаций, финансово грамотным признается любой исполнительный директор или другой руководитель, в чьи обязанности входит надзор за финансовой частью.

"Специальные финансовые знания девальвированы, - говорит Frank Borelli, главный финансовый директор в Marsh & McLennan и единственный работающий финансовый директор в составе специальной комиссии. Рекомендации "не повлекут больших перемен", признает он, "зато, возможно, откроют людям глаза".

Позиция комиссии относительно аудиторской независимости действительно открыла глаза многим. Было предложено вывести из аудиторских комитетов директоров, которые:

• состоят в родстве с руководителями;
• получают деньги за исполнение иных обязанностей, кроме работы в комитете;
• занимают руководящие посты в фирмах, имеющих деловые связи с данной компанией;
• состояли в штате данной компании в течение предыдущих пяти лет.

Если следовать рекомендациям, то надо дисквалифицировать членов аудиторских комитетов в 34 компаниях из 150 проверенных CFO. При этом ряд экспертов по корпоративному управлению считают, что SEC не довела дело до конца. Вице-председатель Центра по Руководству Правлениями (Center for Board Leadership, мозговой центр по корпоративному управлению в Вашингтоне) John M. Nash говорит: "Я настаиваю на жестком определении независимости. Независимый директор должен быть связан с компанией исключительно как директор - никаких личных и деловых связей, тем более отношений найма". В соответствии с этим мнением, из комитетов по аудиту надо вывести еще 17 человек.

Компании не горят желанием следовать требованиям SEC. В аудиторском комитете Southwest Airlines числятся два юриста, C. Webb Crockett и Travis Johnson, но их профессиональный вклад финансовый директор Gary Kelly оценивает как "весьма несущественный". Kelly добавляет: "Мы не намерены что-либо менять (в комитете по аудиту)".

У активистов из числа акционеров есть своя точка зрения относительно решения специальной комиссии, согласно которому предприятия с капиталом до 200 миллионов долларов не подпадают под действие новых правил независимости. "Это бессмысленная лазейка в законодательстве, - заявляет Minow. - В малых компаниях на каждый доллар приходится больше нестабильности, напряженности и секретов".

Генеральный советник SEC Goldschmid защищает "разумное" деление, связанное с "практической сложностью" привлечения независимых директоров в малые предприятия. Хотя рекомендации специальной комиссии не указывают, что должны делать с аудиторскими комитетами небольшие фирмы, Goldschmid надеется, что они "попытаются соответствовать" требованиям, предъявляемым к крупным компаниям.

Продолжение в следующем выпуске.