Слияния и поглощения. Защита акционерного капитала от поглощения

Ардалионов Л.В.
эксперт БКГ Менеджмент Консалтинг

Начало в выпусках: #163

Доклад на конференции "Практические способы достижения целей бизнеса", 25 октября 2001 года

Защита реестра

Рассмотрим методы защиты от агрессора. Сначала дадим краткий обзор, затем остановимся подробнее на методах, которые связаны с предварительной защитой, высокоэффективны и хорошо себя зарекомендовали.

Как показывает опыт, основной элемент качественной защиты - контроль за обращением акций. Что под этим понимается? В первую очередь, защита реестра акционеров от несанкционированного доступа.

Если агрессор собрался скупать акции у физических лиц (то есть работников предприятия), он, как правило, стремится получить реестр. Только в этом случае он сможет работать индивидуально (посылать письма, звонить по телефону), делать предложения о продаже конкретным людям.

Если доступ к реестру закрыт, осуществлять скупку акций крайне сложно. Процесс затягивается.

Считается, что реестр АО должен находиться у регистратора в том же городе, а не у крупной фирмы в Москве. Это большое заблуждение, так как именно в последнем случае вероятность утечки данных минимальна.

Ни один крупный реестродержатель не станет продавать такую информацию. Слишком велик риск потерять лицензию, репутацию и одной сделкой уничтожить весь свой бизнес.

В регионах, напротив, ситуация невеселая. Нередки случаи, когда реестр покупают за ящик водки. Однажды в качестве оплаты было принято даже участие в круизе (потом оказалось, что туристической фирмы, организующей круиз, не существует).

Таким образом, наиболее эффективный метод защиты реестра - хранить его у надежного, проверенного регистратора. Чем крупнее и солиднее реестродержатель, тем больше гарантий, что список акционеров не попадет в чужие руки.

Контроль за движением акций

Второй способ также имеет отношение к предварительной защите: организовать отдел ценных бумаг, который постоянно контролировал бы движение акций.

Никто может купить сразу весь пакет. Это делается постепенно, а значит в реестре происходят перемещения, которые можно отследить.

Конечно, компаниям, акции которых котируются в торговых системах и постоянно участвуют в большом количестве сделок, использовать этот метод довольно сложно. Однако для них вопрос защиты от поглощений и менее актуален.

Для небольших фирм число сделок по передаче акций с учетом наследований и дарений составляет две-три в неделю. Если за один день прошли 5, 7 или 10 операций, значит кто-то занялся скупкой акций.

Отдел ценных бумаг должен за этим следить и оценивать, что происходит: приобретает ли кто-нибудь акции и если да, то кто, где и у кого.

Изменение устава и "золотые парашюты"

Еще один метод защиты - внесение изменений в уставные документы. Это не всегда возможно, в том числе потому, что для принятия такого решения требуются все те же 75% плюс одна акция.

Однако если "протащить" изменения удается, это дает очень хорошие результаты. Даже незначительная коррекция может привести к принципиально иному раскладу сил.

Мы уже приводили пример, когда крупное акционерное общество контролировал владелец 22% акций. Небольшая поправка к уставным документам позволила создать ситуацию, при которой менеджмент компании невозможно было сменить без поддержки этих 22%. Внешне нововведения казались косметическими, так что многие акционеры вообще не поняли, о чем идет речь, и проголосовали просто автоматически.

Руководство может защитить себя, используя "золотые парашюты". При этом методе в контрактах представителей высшего менеджмента оговариваются значительные компенсации, которые будут им выданы при увольнении.

Известен случай, когда агрессор вообще отказался от поглощения, узнав, какие фантастические суммы ему придется выплатить руководителям фирмы. Конечно, это скорее исключение, но смягчить удар (если и не предупредить) "золотые парашюты", безусловно, способны.

Консолидация пакета и перекачивание капиталов

Пятый метод - консолидация разобщенного пакета. Суть его заключается в том, что защищающаяся сторона сама скупает акции у мелких физических лиц. С одной стороны, ее пакет увеличивается, с другой - агрессор теряет возможность собрать значительное количество акций.

Основной недостаток: этот метод требует денег, которых, как правило, и не хватает.

Достаточно эффективный способ защиты - перекачивание капиталов. Он требует большой осторожности: стоит привлечь высококвалифицированных юристов и консультантов, которые имеют опыт подобной деятельности.

Основная идея: наиболее "лакомые" активы переводятся в дочерние компании, которые затем (постепенно или сразу) отделяются от материнской. В итоге агрессор приобретает пустышку.

Метод дает прекрасные результаты, но следует очень внимательно следить за чистотой сделок (чтобы они впоследствии не оказались оспорены).

Продолжение в следующем выпуске.

Продолжение в выпусках: #166