Слияния и поглощения. Защита акционерного капитала от поглощения
Ардалионов Л.В.
эксперт БКГ Менеджмент Консалтинг
Доклад на конференции "Практические способы достижения целей бизнеса", 25 октября 2001 года
Включение в технологическую цепочку
Следующий метод защиты носит условное название "включение акционеров в финансово-технологические цепочки". Почему он специфичен? Потому что подходит не всегда и не всем, в зависимости от целей и задач агрессора.
Иногда агрессору вовсе не нужно целое предприятие. Его интересует не контроль над организацией, а участие в определенной технологической цепочке, например в снабжении или сбыте. Не найдя общего языка с менеджером или собственниками компании, он решает: "Ладно, тогда я просто захвачу эту фирму". При этом его реальные претензии гораздо скромнее.
Заметив, что некто скупает акции, постарайтесь встретиться с ним, поговорить, выяснить, что ему нужно на самом деле. Бывает, достаточно минимальной уступки, чтобы агрессор отказался от своих планов получить контроль над фирмой. Такие переговоры не требуют денег, а результаты порой поражают воображение.
Пример. Агрессор усиленно скупал акции, потратил значительную сумму денег и получил достаточно большую поддержку. Для реального контроля ему пришлось бы вложить еще в два раза больше средств.
Менеджер встретился с ним и выяснил, что на самом деле агрессор хотел всего лишь стать поставщиком компании, но не сумел договориться об этом и начал вынужденный захват. Как только данный факт был установлен, ситуация разрешилась очень просто и ко всеобщему удовлетворению.
Имидж в глазах государства
Наше государство нередко руководствуется в экономике политическими целями. Если органы власти (особенно региональные) хорошо относятся к конкретному предприятию, у них есть большие возможности воспрепятствовать поглощению этого предприятия.
Чтобы создать положительный имидж в глазах государства, полезно проводить постоянную, хотя и не обязательно очень активную, PR-кампанию. Ее цель - показать, насколько данная фирма важна, нужна и значительна для региона.
Метод не слишком эффективен, но иногда помогает, особенно в сочетании с другими методами.
Ядовитые пилюли
Еще один способ защиты носит приятное название "ядовитые пилюли". Термин заимствован из западной практики. Суть очень проста: дополнительная эмиссия акций с дальнейшим закрытым размещением.
Если агрессор собрал небольшой пакет ваших акций, имеет смысл провести эмиссию и быстро распределить новые акции между собственниками, аккуратно блокировав агрессора. Доля последнего автоматически уменьшится, и ему придется докупать, докупать и докупать, тогда как большой пакет будет приватизирован защищающейся стороной.
К сожалению, использовать этот метод не всегда удается. Необходимо иметь либо очень хорошие уставные документы, либо 75% плюс один голос на собрании. Если такие условия созданы - задача решена.
Репелленты от акул
Название метода "репелленты от акул" также заимствовано с Запада. В основе - договора с секретными приложениями, вступающими в силу, если агрессор приходит к власти. В приложениях содержатся условия, которые резко ухудшают финансово-экономическое состояние предприятия.
Допутим, существует прекрасный договор на поставку. А к нему - приложение, которое хранится в сейфе у администрации и гласит, что в таких-то и таких-то случаях предприятие обязано выплатить немалый штраф. Когда агрессор узнает об этом, он серьезно задумывается, стоит ли покупать компанию с таким "хвостом" долгов.
Подчеркнем, что подобные оберегающие документы должны быть составлены очень тщательно и исключать возможность оспорить их в судебном порядке.
Частичная ликвидация
Последнее, о чем хотелось бы рассказать, - частичная ликвидация. Способ довольно оригинальный, но и вполне эффективный.
Мы уже говорили, что иногда агрессора интересует лишь участие в каких-либо технологических цепочках. Также его целью могут быть определенные активы предприятия: комплекс оборудования или система продаж.
В этом случае защититься можно, выделив в отдельную компанию с последующей продажей или отчуждением ту группу активов, которая нужна агрессору. Истинная цель исчезает, а вместе с ней - и желание поглотить компанию.
Заключение
В заключение остановимся на двух моментах.
Если на ваше предприятие никто не посягает, поздравляем. Однако не стоит ждать, когда грянет гром. Иногда компанию покупают буквально за две недели, и у вас может не оказаться времени на раздумья. Есть простой набор методов, которые имеет смысл реализовать уже сейчас, и тогда вы не будете захвачены врасплох:
- Установление контроля за обращением акций. Аккуратное ведение реестра, ограничение доступа к нему, немедленное информирование администрации и собственников об изменениях в реестре, выявление всех, кто покупает и продает акции.
- "Золотые парашюты". Обеспечить себе "мягкую посадку" полезно в любом случае.
- Внесение изменений в уставные документы. Нередко уставы составляются по стандартным принципам, но их можно изменить в своих интересах, чтобы встретить агрессора во всеоружии.
Мы рассмотрели только один из аспектов большой и сложной тематики управления акционерным капиталом, управления собственностью. Не анализировали дополнительные эмиссии и влияние на курсовую стоимость акций.
Не стоит думать, что в защите все решают деньги. Конечно, их значение велико. Трудно бороться с агрессором, мошна которого туго набита и позволяет быстро скупить большое количество акций. Однако опыт показывает, что не менее важный фактор - умение думать и принимать решения. Именно он дает возможность защититься и сохранить контроль, располагая даже незначительными финансовыми резервами.
Возвращаясь к началу, напомним главный совет: не паникуйте и не сдавайтесь. Возьмите в пример ту лягушку, которая, попав в крынку с молоком, активно работала лапками, так что сумела сбить молоко в масло и выбраться из кувшина. Никогда не расслабляйтесь, если не убеждены, что полностью владеете ситуацией.
Только когда контроль однозначно и навсегда находится в ваших руках, можно немного отдохнуть и подумать об уже упомянутой курсовой стоимости акций, методах влияния на нее, способах получения денег и реализации производственных проектов.
