| (а) Слияние предполагает объединение интересов акционеров двух (или, возможно, большего числа) отдельных компаний. Отдельные компании объединяются, по взаимному соглашению между их соответствующими акционерами, для создания единой компании. Акционеры каждой из старых компаний будут иметь долю участия в новой компании, и поэтому обеспечивается непрерывность владения ресурсами, контролируемыми новой компанией. С другой стороны, поглощение предполагает приобретение одной компании другой. Ресурсы приобретенной компании передаются компании, осуществляющей приобретение. Акционеры в приобретаемой компании могут потерять непрерывную связь с компанией, и, таким образом, активы приобретенной компании могут полностью перейти к новому владельцу. Форма встречного удовлетворения при поглощении будет определять, сохранят ли акционеры приобретенной компании непрерывную связь с компанией. Различие между слиянием и приобретением имеет важное значение для составления финансовых отчетов. Две разные формы объединения компаний требуют разных методов учета. Методы учета слияний часто могут давать гораздо более благоприятное представление о финансовом здоровье группы объединенных компаний, чем методы учета приобретения. По этой причине в настоящее время существуют строгие правила, которые должны применяться, прежде чем объединение компаний сможет принять методы учета слияния. (b) Компания может быть заинтересована в поглощении другой компании по следующим причинам: - Эффект масштаба. Поглощение другой компании создаст более крупную компанию. Это, в свою очередь, может обеспечить возможности для экономии затрат. Например, возможно, удастся снизить уровень административных затрат в новой компании или договориться о понижении цен с поставщиком в результате размещения более крупных заказов.
- Повышенная эффективность. В результате поглощения появляется возможность убрать неэффективно работающих управляющих. Может быть введена более сильная команда управления, которая, в свою очередь, может использовать имеющиеся ресурсы эффективнее и прибыльнее.
- Устранение конкуренции. При поглощении конкурента увеличивается рыночная власть компании. Эта ситуация может позволить компании увеличить цены без потерь в продажах. В результате этого увеличится прибыль.
(с) С точки зрения акционеров компании Чэтсворт плк, следующие преимущества и недостатки присущи каждой из разных форм встречного удовлетворения: - Денежные средства. С приобретением Пеннингтон плк за деньги акционеры Чэтсворт плк получат контроль над более крупной компанией. Предложение с наличными денежными средствами также может быть привлекательным для акционеров Пеннингтон плк и может сократить какое-либо сопротивление предложенному поглощению. Однако значительные затраты денежных средств могут создать напряжение в ликвидности Чэтсворт плк. Это, в свою очередь, может привести к тому, что компания будет вынуждена осуществить новый выпуск акций или облигаций или продать активы для улучшения своей ликвидности. Ни один из этих вариантов не может быть привлекательным для акционеров Чэтсворт плк.
- Обмен акций на акции. Так как никаких затрат денежных средств не требуется, эта форма встречного удовлетворения не вызовет напряжения ликвидности Чэтсворт плк. Однако выпуск новых акций вызовет размывание контроля существующих акционеров над Чэтсворт плк. Если Пеннингтон плк гораздо больше, чем Чэтсворт плк, то выпуск акций может оказаться неосуществимым. В результате выпуска дополнительных акций понизится доля заемного капитала Чэтсворт плк и, таким образом, увеличатся ее возможности по получению долга. Однако Пеннингтон плк может выпустить облигации для поглощения со стороны Чэтсворт плк, что также повлияет на ее уровень доли заемного капитала. Для акционеров Пеннингтон плк обмен акций на акции может оказаться привлекательным. Хотя сумма встречного удовлетворения менее определенна, чем при оплате наличными, обмен акций на акции не ведет к возникновению каких-либо обязательств в отношении налога на прибыли от прироста капитала. Этот факт может увеличить перспективы благополучного исхода.
- Обмен облигаций на акции. Эта форма встречного удовлетворения не вызывает никакого напряжения в ликвидности Чэтсворт плк и не ведет ни к какому размыванию контроля существующих акционеров. Однако она будет увеличивать долю заемного капитала компании и, таким образом, уровень финансового риска. Чэтсворт плк должна иметь некоторые потенциальные возможности по получению долга для того, чтобы предлагать такую форму встречного удовлетворения. Приемлемость облигаций для акционеров Пеннингтон плк может быть трудно оценима. Облигации представляют более безопасную форму инвестиций, чем акции, и это может быть привлекательным, если существует неопределенность относительно будущего. Однако акционеры Пеннингтон плк могут пожелать сохранить свои пакеты акций, а не получать облигации. Для ослабления сопротивления поглощению можно порекомендовать выпуск конвертируемых облигаций.
|
